MBOによる少数株主への株式買取り価格に関する訴訟で有名な山口三尊先生のブログで、小生の従前の主張である、累積投票制度による取締役選任と少数株主権保護に関して、紹介されました。
2011年2月4日
累積投票は、社外取締役に勝る。
「「吼えない番犬」「実質身内」である社外取締役よりは数百倍まし」と山口先生は述べていますが、全く同感です。なお今年のみずほFGの株主総会でも、報酬個別開示や政策保有株式の議決権行使ガイドライン作成の株主提案が予定されています。みんなの党もリフレなどと言っていないで、早く資本市場改革の議員立法を準備するべきだと思います。
2011年3月13日日曜日
2011年3月6日日曜日
これがHOYA株式会社の取締役会（笑）です。
これがまさにHOYA株式会社の取締役会（笑）です。いい加減コメディーのような状況は、早急にやめてもらいたいものです。
http://www.economist.com/node/17492860
3委員会の委員長の取締役構成（2011年6月時点）
椎名武雄（昭和4年生まれ：82歳）：在任期間16年
児玉幸治（昭和9年生まれ：77歳）：通産省の天下り官僚
茂木友三郎（昭和10年生まれ：76歳）：在任期間10年
なお当社の取締役会は、すでに田中幾太郎氏（ジャーナリスト）により「『仲良し老人クラブ』に集う社外取締役という藩屏」と批評されています。（「ZAITEN」2010年1月号）
http://www.zaiten.co.jp/blog/zaiten
■ノンフィクション ペンタックス統合の誤算 「偽りの米国流」で屈折するHOYA 「父子鷹」経営」
http://www.economist.com/node/17492860
3委員会の委員長の取締役構成（2011年6月時点）
椎名武雄（昭和4年生まれ：82歳）：在任期間16年
児玉幸治（昭和9年生まれ：77歳）：通産省の天下り官僚
茂木友三郎（昭和10年生まれ：76歳）：在任期間10年
なお当社の取締役会は、すでに田中幾太郎氏（ジャーナリスト）により「『仲良し老人クラブ』に集う社外取締役という藩屏」と批評されています。（「ZAITEN」2010年1月号）
http://www.zaiten.co.jp/blog/zaiten
■ノンフィクション ペンタックス統合の誤算 「偽りの米国流」で屈折するHOYA 「父子鷹」経営」
2011年2月28日月曜日
株主総会事務局による脅迫・強要行為について
すでに2011年6月の株主総会への株主提案などが報道されていますが、まずそれ以前の問題として、前年6月の株主総会の前に、HOYA株式会社の株主総会事務局により、私に対してとんでもない行為がなされました。以下の反訳書を参考にしていただきたいのですが、平成22年4月30日午前10時から、江東区東砂の三菱UFJ信託銀行のオフィスにおいて、被告会社の株主総会事務局の幹部らが、部下2人とともに、面会する事前の予定もないのに突然株主名簿の閲覧当社請求に訪れた原告に面会を半ば強要、さらに原告を狭い一室で取り囲み、30分近くにわたり問題のある言動を繰り返しました。
通常の常識では脅迫・強要だと解されると思いますし、とても上場企業のやることだとは思えません。そして会社の代理人の松尾眞氏、泰田啓太氏ら弁護士（松尾・桃尾・難波法律事務所）は、私が東京地裁にて提起している株主総会決議取消訴訟において、法廷の場で「原告に対して概ね原告準備書面第一回第１（２）記載の内容の発言をしたことは認め」などと述べており、最終の口頭弁論（2月25日）でも、裁判官から確認されたところ、以下の記述の通りであることを認めました。
詳細は後日の記者会見等で明らかにしたいと思いますが、私は「取締役の70歳定年」（議案２６）、「天下り渡りの取締役就任の禁止」（議案29）、「社外取締役の再任回数の15回までの制限」（議案37）、「取締役の80歳定年」（議案28）、「最高経営責任者と代表執行役の世襲禁止」（議案87）、「取締役の満75歳定年」（議案27）、「他社CEOとCOOの兼任数制限」（議案32）などの議案を提出していたにもかかわらず、HOYA株式会社の株主総会事務局のスタッフらは、一方的に議案を削除するなどの方法で、総会に議案を付議しませんでした。害悪を告知するなどの方法で、都合の悪い株主提案議案を取り上げないなどということが、いまだかつて日本の上場企業の株主総会であったでしょうか。詳細は、今後記者会見等で明らかにしていきます。
株主総会事務局との会話（平成22年4月30日午前１０時＠江東区東砂）
参加者 HOYA株式会社（被告）株主総会事務局 中川知子、本山雄一、岩田良子、山中裕（原告）
山中が入室すると、中川、本山、岩田が部屋に待機していた。
中川 「今日ちょっと進め方何ですが、11時半にここを出なくてはいけないんで。」
山中 「はいはい。」
中川 「株主名簿なんですが、全部で4300ページくらいあるんですね。それを全部見たいというお話だったので、そのお時間とかを考えますと、どうですかね、最初の30分から45分くらい協議させていただいて、」
山中 「はいそれは結構ですよ」
中川 「はいその後閲覧」
山中 「もし時間足りなかったら閲覧また後日やればいいんですよ。それでもいいですよ、別に最悪。」
中川 「では閲覧の時にあの代行のひろさんに立ち会ってもらう。」
山中 「はいわかりました。」
中川 「まず協議のほう。またわかりました。」
山中 「送っていただいたやつですが」
中川 「７というのですね」
山中 「この前の19日の時のお話だと、何で19日でしたっけそうですね、19日ですね。19日でしたっけ、19日ですね。えっと上限はないとおっしゃっていましたね。」
中川 「法的にはないです。」
山中 「上限がないと、しかしここでは弁護士から権利濫用の可能性が非常に高いと書いてありますので、その間で変わったということですよね。」
本山 「でもそれは誤解があるかと思いまして、会社法上は上限がありません。会社法上の文面としては上限はありません。ただしそれではなんでも良いかというとそういうわけにもありませんで」
山中 「まあ他の法令との関係とかありますからね」
本山 「あと解釈ですね。」
山中 「ああはいはい」
本山 「そちらの連絡書にも書いてありますけど、乱用ですということになればもちろん法律的に違法ということになりますので、そういう意味で申し上げています。」
山中 「えーとえーと本山さんでしたっけ、議決の取り方についておっしゃっていたと思うんですけど、あの議案数が多いときの。」
本山 「当日の、はい」
山中 「あれはもし数がすごい多い場合は、別に私のケースじゃなくてもいいんですけど、もし数がすごく多い場合は、反対のやつを全部出して一括でばさっとやればいいんですよ。もし多い場合は。株主提案が非常に多い場合は。」
中川 「反対のやつっていうのは、すいません」
山中 「株主提案の反対の提案を一括で出して、その時にですよ。そういう状況で、一括でやればいいって言われましたけど、私。それと同じ内容のもので一括の提案を1個ばっと出して、10個分それでとればいいんですよ。それでそれたぶん標準的な見解だと思いますよ。当日の運営に関しては。たとえば百株主が一つずつ出した場合でも、一括でやればいいんですよ。弁護士から説明させますけど。その辺の。あとこれは失礼なんですけど、弁護士というのは、具体的には広松先生ですか。どの人なんですか。」
中川 「広松ってどなたですか」
山中 「広松先生じゃありませんでしたっけ」
中川 「いろいろ弁護士はいますので」
山中 「これちゃんと四大事務所とかの人に聞いていますか。西村あさひの人とかにきいていますか。」
本山 「いや特に4大事務所に聞かなきゃいけない理由はありますか。」
山中 「特にないですけど、いやそういうのどうなっているのかなと思いまして。」
中川 「それなりの弁護士事務所と思っていますので。その辺の町弁では当然ないので。」
山中 「ちょっとその辺どうなっているのかと思いまして。あと当日の運用は、もしかすが多い場合はそういう風にやればいい。あと書面なんですけど、たとえばエーザイさんの招集通知は200ページ超えているんです。」
中川 「ええ立派なの作ってらっしゃいますよね。」
山中 「こういうのありますよね。だから参考書類の枚数が増えるというのは、べつに200ページとかでやっている会社あるので、仮に３０とか40くらいだったら合理的なんじゃないかなと思います。あと最後まで聞いてください。あとはがきですよね。はがきについては、書面投票という制度になっているので、はがきじゃなくて紙にして郵送で送り返すようにしてもいいはずなんです。書面投票制度。べつにはがきじゃなきゃいけないということはない。だから基本的には量が多いということは本当には問題に何らないと思いますよ。ただもしこの弁護士の方がそういう風におっしゃっているんであれば、適法な数っていうのはこの方の見解だといくつになるんですか。」
中川 「適法な数とか、そういう数とかいう問題ではもちろん法律ではないんで上限が。」
山中 「権利濫用になるのはいくつまでって」
中川 「そういった議論ではないです。」
山中 「じゃあたとえばいま」
中川 「もうそういった議案の中身からもして、出してくるということ自体が、株主さんの、他の株主さんの利益を損なう。もともと十個で出してきていているんですよ。山中さん。もともと十個で出してきていてその中身をじゃあ一緒にやっていきましょう、見解出しましょうっていっていたんですよ。それが急になんで100個にするんですか。」
山中 「それは増やすということ自体は違法ではない」
中川 「それが何でもともと10個しかないのが急に100個になるんですか」
山中 「この弁護士さんは、その10個から100個に増やしたことを言っているんですか。最初から59だったらよかったんですか。じゃあちょっと伺いたいんで。上限はいくつという考え方なんですか。」
本山 「ですから数じゃない」
中川 「数じゃないんですよ。」
山中 「やりかたをいっているんですか」
中川 「やりかたですよ。」
山中 「じゃあ最初から多かったらよかったんですか？」
中川 「そういうことではないと思いますよ。」
山中 「どういうことですか」
中川 「100個出して真面目に株主総会で決議してもらいたいと思っているんですか」
山中 「思っていますよ。一つ一つについてですよ。それを権利濫用とおっしゃっているんですか。別に減らしていいと思っているんですよ。減らしていいと思ってるんですよ。でもそれは株主権なんで、20から30だったら問題ないっていうのが4大事務所とかにいた私の先輩とかの弁護士の人の意見ですよ。それは別に株主権なんで。私は減らさないとは言っていないですよ、20から30だったら問題ないっていうのが私の先輩の四大事務所にいた人の見解なんで。あと議決権行使助言会社のダイレクターの人も言っていましたが。数は上限はないですよ。」
中川 「その四大事務所の方はなんとおっしゃっていたんですか」
山中 「20とか30の株主提案権はあるから」
中川 「じゃあ100は。」
山中 「え」
中川 「じゃあ100は。100についてはなんていってましたか。」
山中 「100も100も別に上限はない」
中川 「20、30については100についてはその方どういうご意見だったんですか。その方はどうおっしゃっていたんですか。」
山中 「上限がないって」
中川 「20，30についてはあれって言っていましたが、100についてはどうおっしゃっていたんですか」
山中 「まとめればいいんですか。」
本山 「弁護士は数については何度も申し上げているように言っていません。」
山中 「私のやり方がいけないって言っているんですか。」
中川 「10にしてくださいって、ずーとお願いしているんです。もともと１０で提案して来ていますから。10くらいであれば実務的に回りますから、十分まわります。だからそうお願いしているんですよ。それを100にしてきたんですよ、どういうことですか。」
山中 「権利としてはあるんですよ。」
中川 「権利としてではなくて、具体的に総会を円滑に、だいたい2時間ですよ。だいたいね、そのくらいで終わらせるのに、主張されたい意見を株主さんにきちんと伝えてわかるように伝えて、そしたら100なんて言ったら逆効果ですよ。私からしてみれば」
山中 「でもそれはだから一つの御見解ですよ。私は減らさないとは言っていませんよ。ただ弁護士の先生はいくつだったら」
中川 「山中さんそういう議論じゃなくて、もう時間がないの本当に」
山中 「ええ」
中川 「今10か20にしてください」
山中 「20だったらいいんですか」
中川 「あなたが優先順位をつけてきてくださいましたね、この20だけにしてください。」
山中 「20だったらいいということなんですか。逆に。」
中川 「20をベースに考えさせていただきます。」
山中 「だけど濫用ということをおっしゃるんだったら、動かしたらダメということになってしまいますよね。２０でも、１１でも13でもダメということ、ていうこと。いくつならいいんですか」
本山 「そちらの文章にそう書いてありますかね。」
山中 「書いていませんが。今おっしゃっていることの私の理解がそう。」
中川 「だって山中さん、これさ上限が、ここでも優先順位をつけてきていただいていますから、山中さんとしては株主さんに訴えたい、一番伝えたいことをこの20に絞ってきているわけですよね。」
山中 「まあそうですが」
中川 「数じゃないんです。あなたが一番伝えたいのがこの20なんですという理解をしています。なのでそこで20くらいであればこの中でまあ多少あのこれから協議をしてやっていくことはあると思いますが、そこにフォーカスして20に絞って提案したらいかがですかということです。数がどうこうという問題じゃないんですよ。伝えたい累積投票とか秘密投票であったり、そういったお考えはあるでしょう。そういったことを伝えたいんであれば、そうすればいいじゃないですか。きちんと伝わるように。数のそういう議論をしてもしょうがないんです。実際あなたが何をしたいか、実際株主総会でほかの株主さんに何を訴えたいか、いかに上手に皆さんの理解も得られるようにていうのを考えたほうがいいんじゃないですか。今ここで１００だ５０だなんだかんだというんじゃなくて。」
山中 「じゃあ20だったらいいんですか」
中川 「実務としては10くらいにしてほしいです」
山中 「２０だったらいいと」
中川 「まあここにある２０、１０です。10にしてください。はじめの提案10だったんだから。」
山中 「ただ株主権、提案する権利はありますよ。」
中川 「だから数ではね、権利の話じゃなくて、法律的にどうのこうのというのはも議論にならないです。10にしてくださいと。もともと１０で出してくださっていますから。」
山中 「いや、だけど追加で提案する権利はありますよ。」
中川 「権利の話をしているんじゃないんですよ。」
山中 「別にいいですよ、減らしたりまとめたりするのはいいですよ、追加提案する権利はあるんですよ株主の側には。別に減らさないとは言ってないですよ。いっていませんよ。」
中川 「じゃあ減らしてください」
山中 「でも権利としてはあるんですよ。それをやるのをそうやって攻撃されても困りますよ。私は減らさないとは言っていませんよ。」
中川 「じゃあ減らしてください。法律的に上限がないっていうのは言っているわけですからね、あとは実務的に減らしてくださいというお願いをしているんですよ。」
山中 「わかりましたそれはいいですよ、それは分かりますけど、では何で権利濫用の可能性が非常に高いって、要するにこれは不適法な株主提案として否決されるんですか。59のままだと、いくつだったらいいんですか。10個増やしても同じなんですか。」
中川 「10個はもう取り上げているでしょう。」
山中 「10個のあと10個増やして20個になった場合もダメなんですか。追加でやるのがダメなんですか。法律ていうのは感情じゃないので。」
中川 「法律は上限がないんですよね。法律に上限がないっているのは、みんなここでだれも反対していない。」
山中 「でも不適法って書いてあるじゃない」
中川 「59できませんから実務的に。」
山中 「不適法なんですかそれ」
中川 「できませんから。」
山中 「５９できないというのは。別に減らさないとは言っていませんよ、減らしますけど、ただ株主の権利っていうのは重要だから、一応確認させてくださいね。べつに実際やるかどうかとそれは違いますから。ただなんで上限がないっていうのに不適法って言っているんですか。べつに減らさないとは言いていませんよ。私がどうするかとは別の問題です。ただなんで不適法とから濫用って言っているんですか。権利としてはあるんですよ。それをそういう風に言うのはおかしいですよ。減らさないとはいっていませんよ。」
中川 「内容とかによるじゃないんですか。その意図ですよ、意図。山中さんが減らすって今言ってくださいましたけど、これはその前の話ですから。こちらがいくらお願いしてもう実務的に無理ですよって言っているのに、５９だ100だといっているのに。」
山中 「実務的に無理なんですか。」
中川 「それは本当に株主提案を真摯にやっているというのはちょっと疑わざるをえないことがありますよ。」
山中 「でも実務的に無理なんですか。減らさないとは言っていませんよ。ただ実務的に無理というのは違うと思いますよ。それは。別に減らさないとは言っていませんよ。」
中川 「実務的に」
山中 「どう無理なんですか」
中川 「コストがすごくかかります。」
山中 「どういう風に」
中川 「すべてにですよ。」
山中 「何がですか。」
中川 「印刷から何から郵送料から何から全部コストがすごくかかります。」
山中 「でもそれは権利としてあるものを行使して、それを言われるっているのは、それはもちろんその全部提案状をみたいなものを送らなくてもいけないというなら別ですけど、 権利行使してそういう風に言われるっているのは、なんかあのしっくりこないですよ。まあ協力してくださいというなら。」
中川 「じゃあ、じゃあ、じゃあですね、１０万個、１０万個議案を提出してきた人がいるとしますよね、10万個ですよ、10万個。それはやんなきゃいけないんですか。かかるのは5億かかりますよ。」
山中 「だからコストは」
中川 「だからコストが5億かかりますよ、それは会社はやんなきゃいけないんですか。」
山中 「それは請求したらできると思いますよ。10万個だったら。」
中川 「じゃあ10万個ですよ。10万個と100個はどう違うんですか。」
山中 「私の先生が、20から30くらいだったら合法だっていうのが、まあ一般的な見解かなと思いますけど。別にそういう風にするとは言っていませんけど。」
中川 「だから20をベースにお願いしますって言っているんです。」
山中 「ただだけどそれ提案するっていうことを、そういう風に言われるのはおかしいと思いますよ。別にそれで協力してくださいっていうのでれば。」
中川 「ただ山中さんはね、たぶん100個出したとしても、最終的には合理的なところに落とそうと思っているんじゃ何かと思うんですよ。」
山中 「何でですか。」
中川 「違うんですか。」
山中 「それはだって会社として会社というか、でも前も溝渕さんもおっしゃっていましたけど」
中川 「100個やれと、100個やれと。」
山中 「だからそれはコストの問題なんですか。」
中川 「100個やれということですか」
山中 「それは個数の問題なんですか。21の、減らさないとは言っていないですよ。21から、21から99まで一括にすれば」
中川 「減らさないとは言っていないといっているんだけど、分かんない。」
山中 「法律のさ、法律の」
中川 「法律は上限がないといっているんですよ。こっちは」
山中 「はいそうですよ、」
中川 「いやだから。」
中川 「そういう話じゃないです。何個にしてくれますかって話なんですよ。いるんですよ。法律上どこに上限があるって言っていますか。言ってないでしょう。」
山中 「でも権利濫用不適法って書いてあるじゃないで。何が不適法で適法なんですか。何が不適法で何が適法なんですか。」
中川 「意図ですよこの中の。」
山中 「いやでも私は」
中川 「とてもまじめにとてもまじめに、たとえばこれが秘密投票、累積投票、あと例えば取締役の報酬開示とか、兼任の数とか、定年の年だとかそういうことだけで」
山中 「あと報酬、報酬」
中川 「報酬今言いました。」
山中 「あとヘッジ禁止とか」
中川 「ヘッジ禁止、そういうのが10個ぐらい来ているんであれば、何の問題にもならないんですよ。」
山中 「それが10個、20個になったらダメなんですか。30になったらダメなんですか」
中川 「30はどうかわかりませんけど、そういう中身じゃないでしょう。だってあとからそれが細かく細かくこうなっているだけじゃないですか」
山中 「いやだけど、追加提案する権利はあるんですよ。別にそれは、一括提案すれば数自体は減りますよね、一括提案すれば数自体は減りますよね。」
中川 「まとめればということですか」
山中 「それはいいんですか。」
本山 「一括提案とかいう言葉は正直わからないんですが」
山中 「内容を11から５９までを、21から59まで一個の提案にすれば全部定款変更の議案にしてそれで数は10何個だったらいいんですか」
本山 「議案が変わるっていることですね。提案される議案が。」
山中 「まとめるっていうことですね。」
本山 「まとめるっていうかもう変わっちゃうんですね議案が。提案期限切れていますから。」
山中 「それは協議すればいいんじゃないですか」
本山 「それはできませんよ。」
中川 「それはできませんよ。それはできませんよ。それは期限切れていますから。だからこないだの23日までぎりぎりですよというのは申し上げているじゃないですか。」
山中 「修正するのは、いいんじゃないないのかな」
中川 「修正じゃないでしょ」
山中 「修正になるでしょ」
本山 「こちらの見解は違います。はい。」
山中 「それだったら権利濫用、不適法、不適法ですか」
中川 「どうしたいんですか」
山中 「不適法じゃないでしょう」
中川 「そういう法律的なことを争いたいのか、株主さんに何かを訴えたいのか、どっちなんですか。」
山中 「だから私は長期的な株主の利益を実現するための企業統治に変えるということを目標でやっているんです。」
中川 「それを法律論を争ってどうなるんですか。」
山中 「それは株主権の問題なんだから、非常に重要なんですよ。株主権の問題なんだから。だって株主権がどう規定されていることが重要なんですから。不適法って何が不適法なんですか。減らしてくださいっていうのならわかりますけど。」
中川 「減らしてくださいっていって、59まで減らしてくださいましたけど、それをさらに10か20まで減らしてくださいていうことです、それを呑んでいただけますか。今日の5時45分までに今日返事をいただかないともう間に合わないんです。」
山中 「わかりました、電話します。」
中川 「で私たちが考えているのは、こないだ送っていただいたのに優先順位をつけてくださいましたけど、初めの２０ですけどここまでを議案に乗せるというのをベースに考えたいんですよ。」
山中 「ああそうですか、ただ、はい、わかりました御見解は。今日連絡付けるところは。」
中川 「今から社に戻りますので」
山中 「何時以降」
中川 「1時間くらいで社につくと思います。一時にはついていると思いますけど」
山中 「そうですけど、昼食の時間とかありますけど」
中川 「でもだいたい一時にはついていると思います。」
山中 「ただそれは議案の変更になるんですか、修正っていうのはしてもいいんですよ。御見解とかあると思いますが。別にそうすると言っているわけではないですけど。」
中川 「7日なのでね、役員会がね。すでにお伝えしているようにね。」
山中 「でもそれは、手続き的には7日にやって、もう一回臨時にやることだってできるわけですから。手続き的には。なんで私だけそうやって言われるのかわかりません。」
本山 「これまでスケジュールお伝えしていますよね。それをお互いの信頼でやっていましょうっているベースでこれまでやってきているわけですよ。」
中川 「23日は守っていただきましたけど、だけど、だけど、だけどまだ59なんですよ、山中さん。」
山中 「ガバナンスに問題があるっていうのは、ガバナンスに問題があるっているのは、あるんですよこの会社。」
中川 「だからそう書いているじゃないですかねえ。20あれば十分じゃないんですか。」
山中 「それを制限されるわけですから。２０に。」
中川 「20あれば十分じゃないんですか。」
山中 「いや不十分。不十分ていうか、権利でできる、やんないとは言っていないですが。」
中川 「10だったら割とみなさんそういうこともあるかなと思うかもしれませんが、定款変更で100個変えるっているのは、皆さんこの人何考えているかと思うかと思いませんか。」
山中 「それは受け止める方の問題なんで、もし」
中川 「それを意図しますか。そういうリスクをとりますか。」
山中 「それはだから私がどうするかということなんであって、逆にそれで問題が大きく改善されるのであれば」
中川 「そうは思わないと思いますけどね」
山中 「それは御自分の見解で」
中川 「もともとの十個の提案、いただいた提案で、あれで十分伝わるんじゃないですかね」
山中 「400字に制限されているし、実際に問題があるわけですから」
中川 「あまり長いと読みませんですからね。」
山中 「定款改正議案は機関投資家は全部会議して決めていますよ、定款改正議案は。」
中川 「100個読ませるんですか。１００個より10個の方が読みやすいと思いますが。」
山中 「それは重要な、機関投資家は義務があるんですよ。」
中川 「義務とか権利とかじゃなくて、100個読ませて相手は賛成しようっていう心情になりますか。」
山中 「心情はいろんな方いらっしゃるので、」
中川 「10個で」
山中 「それが長期的な株主利益に合致すると論理的に判断すればそうなりますよ。」
中川 「100個ですよ、あのくそ忙しいときに。」
山中 「でも日本の総会の運営の、資本市場の現状がそうなんだからしょうがないじゃないですか」
中川 「それをいってもしょうがないでしょう、現実そうなんだから。」
山中 「そうですね。」
中川 「そこに100個出すんですか。」
山中 「まあでも、別にそれを言ったらインデックスでバーと投資している投資家からすれば、会社数自体が多いから、そこだけが少し増えても全体としてみたらパーセンテージで見たらほとんど変わらないと思いますよ。」
中川 「個人的には賢いやり方とは思えないですけどね。」
山中 「個人的にはね。」
中川 「ご主張している内容はね、こちらとしては、そういった考え方もあるでしょう、定款変更ということについては会社としては必ずしも賛成できないと思いますが、そういうお考えがあるということは理解できるところですよ。でもそれをどうしてそういうやり方をするのかなと。」
山中 「それは株主権の使い方っていうのはあるんじゃないですか。」
中川 「株主権の使い方ですか。株主権の使い方。」
山中 「それさ、前も申し上げましたけど、厚生労働省のお役人の方が長妻大臣が野党の時に同じようなことを言っていましたよ。でも権利としてはあるんですよ、だからそれは、国会議員の国政調査権、株主の株主権はあるんですよ。」
中川 「株主権があるので、10個ぐらいにしてはどうですかといっているわけですね、10個でどうですか。呑むのか呑まないかですよ、同意されるのかされないのか。いま私たちは２０というので、そうすると、これだけじゃないんですからね、今度これを招集通知にのっけたりとか印刷したりとかの作業もありますし、当日の議場での進み方シナリオをどうするかとか、そういったところも入ってきますよね、あと集計の方法とか、それを詰めたいんで、いまさらこれがどうなるこうなるっていうのは避けたいんですよね、実務的に。間に合わない」
山中 「それもなるべく協力しないということではないんですけど。ただまあそれは。」
中川 「5時45分までにもうこの20を最終的な、ほかにもいろいろ言いたいこともあるかもしれませんが、今年はこの20でやるということを同意いただきたい」
山中 「わかりました、検討して連絡します。電話とれるようにしてください、メール送れないかもしれませんので。」
中川 「はい」
山中 「ゴールデンウィークに作業されるんですか。明日以降、されないんですか。」
中川 「会社は休みですが、必要な作業はします。」
山中 「家ですか。会社にいらっしゃるんですか。」
中川 「会社に来る予定でいます。」
山中 「わかりました。」
中川 「ですのでそのお返事を5時45分までにご連絡ください。電話は通じますので6時くらいまではおりますので、それは大丈夫ですのですので、でもなるべくこういうのは営業時間内にしておいたほうがいいので。」
山中 「はいわかりました。わかりました、20個の。」
中川 「この優先と言ってくださった20個です。ページ数振っていませんけど、15ページの底までです。」
山中 「多少入れ替えてもいいんですか。」
中川 「入れかえっているのはどうですかね。」
山中 「まあ多少それはいいんじゃないですか」
中川 「それは変更になっちゃうのかな」
山中 「変更にはなんないですよ。」
本山 「ならないですけど、会社としてはこの２０できていますから山中様から、これで考えます。これに同意されるかどうかですから、その間はありません。」
中川 「だってこれを一番重要だと考えているんですよね。提案期限ぎりぎりの時にね。」
山中 「あの経営環境は日々変わるので、まあそれは入れ替えるっていうことは」
中川 「経営環境は日々変わるのですが、こういったものには期限というものがないと、お尻が決まっているので」
山中 「もちろんそうですが」
中川 「最後の最後までぐずぐずぐずぐずっていうのはありえないです。それで22日だったんです、期限は。8週間前というのは。それをいただいていますので、それの20を優先として株主提案としてやりたいと」
山中 「20のうち取り下げてもいんですか。」
本山 「それは要望を出していただければこちらで検討します。」
山中 「入れ替えも要望してもいいんですか」
本山 「入れ替えと取り下げは議論が違いますので」
山中 「ただでも全部出してわけだからので、全部取り下げることになるんでしょう後ろのほうは。形としては、その手続きに従えば。」
本山 「それでは20で結構ですと言っていただければ、のこりの39は取り下げるということになります。」
中川 「取り下げるということになりますね。扱いとしては。」
山中 「では取り下げ39を、一応20個は20個で多少20個のうち18個をとして、後ろの2個とかにしてもいいんですか。そのくらいいんじゃないんですか、常識的に。」
本山 「すいません、いま山中様から20個議案が優先として取り上げていますよね、この２０を１８にする、つはり2つ減らすというお話ですか。」
山中 「それであともう少し後ろのほうにあるやつ2つを足してよい。このぐらいいいじゃないですか。」
本山 「それはできません。」
山中 「できないんですか。」
本山 「それは会社としては致しません。それは書かれているとおりです。」
山中 「それはできないんですか。」
本山 「できないというかしないんです。」
山中 「しないんですか、はいわかりました。いいですよ。」
中川 「でもここで一番重要だと思っておられる、というものが基本的にはカバー、あの一番初めの10個の提案はこの中に含まれていますね。」
山中 「でもしないというのはどういう法的根拠に基づいているんですか。べつにそれはどうなのかというのはちょっと伺いたいんですけど。20個にしろと言って」
中川 「ここでもう優先順位はついているという理解です。この20個だという理解です。」
山中 「それを変更したらいけないんですか。」
中川 「中身を含めて、この20個だというふうに思っています。山中さんが一番提案したい、優先順位が高いのは、20個だとふくめて」
山中 「それ例えば１から１８、23と25だというのは」
中川 「それは優先順位が狂っちゃいますよね」
山中 「それは目安として付けているので、なんでそれをそうやって強制的に押し付けるんですか。それはダメなんですか。それは。一応そうするかどうかはあれですよ、ただその法的根拠はどういうふうになっているんですか。別にそういう風にするって言っているわけではないですが。」
中川 「５時４５分までにお返事ください。」
山中 「返事すればいいんですか。」
中川 「返事ください。」
山中 「口頭でいいんですか。とりあえず。」
中川 「できればメールで。」
山中 「ちょっと口頭になってしまいますよ。アイフォーンとかも持っていないんで。」
中川 「メールも打てない。」
山中 「不確定ですね。まあ口頭で伝えれば法的には
中川 「あとからメールなどでいただけますかね、それとこちらも録音とかもさせていただきたいですが。」
山中 「組み換えもしない見解なんですか。法的根拠はどうなっているんですか。」
中川 「法的根拠とかそういう話ではありませんね。」
本山 「これは交渉ですから。協議ですから。」
山中 「それでやんないという意味なんですか。」
中川 「会社としてはこの優先順位が高いとされてる20個を山中様からの提案だと理解したと。22日時点で。」
山中 「はあと」
中川 「何でこれをベースで進めたいと」
山中 「組み替えるのもダメなんですね。」
中川 「まあそうですね。」
山中 「その法的根拠は」
中川 「法的根拠じゃなくって、そういう風に会社が解釈したと。」
山中 「解釈するということですか、はいわかりました。」
中川 「今日は外出されているんですか」
山中 「していますよ。」
中川 「携帯は通じますか」
山中 「はい通じますよ。通じるところにいますよ。」
中川 「地下鉄とかじゃなければですね。なんでえーと本当にこれはスケジュール見ていた開ければわかりますが7日はゴールデンウィークの明けた次の日ですから、もう本当に今日の5時45分までに作業しますので、それからがーと作業しますから。その後でというのは、権利的にはあるのかもしれませんが、招集通知の印刷のとかに間に合わないんです。」
山中 「ああそうですか。取締役会の意見載せるわけですよね。
中川 「載せますよ。それははじめにドラフトは作りますから、もちろんご意見あれば修正はしますから、その後2，3日はありますけど、総会が6月だからと言ってそんなに余裕のある話ではありません。」
山中 「ああわかりました。連絡します。」
中川 「連絡お待ちしていますので、株主名簿の閲覧と謄写という形でそれでよろしいですか。私と本山は先に事務所に帰らせていただきますので。1時には当然向こうについていますし。」
山中 「ただしちょっとでも法的なことでご質問したいことは、別にそれでいいか同意するということとは別なんですけど、法的なことで質問したいことについては、質問送ってもいいですね。」
中川 「メールで送っていただけますか。あの口頭で法的なことは難しいと思いますので。」
山中 「そうです、メールとか書面で、電子メールも書面の一種ですから。」
中川 「こちらで中身検討させていただいて、答えられる中身なのかも検討させていただいて、まあ答えられる内容なのかも含めて、検討させていただきます。」
山中 「なるべく早く。これ200ページのありますけど。」
中川 「エーザイさんは存じ上げています。そういったところに力を入れている企業ですけどね。それでは代行の方に
岩田 「もしもしHOYA株式会社の岩田と申します。証券代行のひろ様はいらっしゃいますでしょうか。これから名簿閲覧謄写に入りますので。よろしくお願いします。」
中川 「その返事いただいてから具体的に詰めなくてはいけないことはありますから、日本にはいらっしゃいますか。
山中 「一応しばらくいる予定になっていますが。少しわかりませんが、出たり入ったりしますが。だから事務連絡の人が必要なんですが。」
中川 「総会当日はいらっしゃいますか」
山中 「決定していません。ただ説明したければ、説明する権利あるはずですが、べつにしなくてもいいはずですよ。」
中川 「まあそうですね」
山中 「したければすると」
中川 「したければといえば、まあ」
本山 「こちらから強制できるものではありません」
中川 「ただ絶対来ていただければこまるというわけではありませんけど、ご説明したいということになれば、ロジスティクスについての問題もあるので、そこら辺をご相談させていただきたいので、会社外に長期間いらっしゃって連絡がつかないとかいうときは教えていただけると。」
山中 「携帯電話は海外でも通じますし。」
中川 「時差とかありますし。出ない時にお電話しても。」
中川 「溝渕さんはいらっしゃるんですか。」
山中 「きますよ、株主ですから。」
中川 「下関ですか。」
山中 「北九州ですけど。」
中川 「北九州ですか。須田先生はまえ株主名簿の閲覧に来られたと思いますが」
山中 「あんまり関係ありませんが。」
中川 「メールのCCでよく入っていますので。」
山中 「まあいろんな人に聞いていますので。」
中川 「では山中さんすいませんが、私たちはこれで失礼させていただきますが。お電話お待ちしていますので。」
中川・本山退室。
岩田 「それではこれコピーとらせていただきたいので。」
以下株主名簿閲覧手続きのみ。
通常の常識では脅迫・強要だと解されると思いますし、とても上場企業のやることだとは思えません。そして会社の代理人の松尾眞氏、泰田啓太氏ら弁護士（松尾・桃尾・難波法律事務所）は、私が東京地裁にて提起している株主総会決議取消訴訟において、法廷の場で「原告に対して概ね原告準備書面第一回第１（２）記載の内容の発言をしたことは認め」などと述べており、最終の口頭弁論（2月25日）でも、裁判官から確認されたところ、以下の記述の通りであることを認めました。
詳細は後日の記者会見等で明らかにしたいと思いますが、私は「取締役の70歳定年」（議案２６）、「天下り渡りの取締役就任の禁止」（議案29）、「社外取締役の再任回数の15回までの制限」（議案37）、「取締役の80歳定年」（議案28）、「最高経営責任者と代表執行役の世襲禁止」（議案87）、「取締役の満75歳定年」（議案27）、「他社CEOとCOOの兼任数制限」（議案32）などの議案を提出していたにもかかわらず、HOYA株式会社の株主総会事務局のスタッフらは、一方的に議案を削除するなどの方法で、総会に議案を付議しませんでした。害悪を告知するなどの方法で、都合の悪い株主提案議案を取り上げないなどということが、いまだかつて日本の上場企業の株主総会であったでしょうか。詳細は、今後記者会見等で明らかにしていきます。
株主総会事務局との会話（平成22年4月30日午前１０時＠江東区東砂）
参加者 HOYA株式会社（被告）株主総会事務局 中川知子、本山雄一、岩田良子、山中裕（原告）
山中が入室すると、中川、本山、岩田が部屋に待機していた。
中川 「今日ちょっと進め方何ですが、11時半にここを出なくてはいけないんで。」
山中 「はいはい。」
中川 「株主名簿なんですが、全部で4300ページくらいあるんですね。それを全部見たいというお話だったので、そのお時間とかを考えますと、どうですかね、最初の30分から45分くらい協議させていただいて、」
山中 「はいそれは結構ですよ」
中川 「はいその後閲覧」
山中 「もし時間足りなかったら閲覧また後日やればいいんですよ。それでもいいですよ、別に最悪。」
中川 「では閲覧の時にあの代行のひろさんに立ち会ってもらう。」
山中 「はいわかりました。」
中川 「まず協議のほう。またわかりました。」
山中 「送っていただいたやつですが」
中川 「７というのですね」
山中 「この前の19日の時のお話だと、何で19日でしたっけそうですね、19日ですね。19日でしたっけ、19日ですね。えっと上限はないとおっしゃっていましたね。」
中川 「法的にはないです。」
山中 「上限がないと、しかしここでは弁護士から権利濫用の可能性が非常に高いと書いてありますので、その間で変わったということですよね。」
本山 「でもそれは誤解があるかと思いまして、会社法上は上限がありません。会社法上の文面としては上限はありません。ただしそれではなんでも良いかというとそういうわけにもありませんで」
山中 「まあ他の法令との関係とかありますからね」
本山 「あと解釈ですね。」
山中 「ああはいはい」
本山 「そちらの連絡書にも書いてありますけど、乱用ですということになればもちろん法律的に違法ということになりますので、そういう意味で申し上げています。」
山中 「えーとえーと本山さんでしたっけ、議決の取り方についておっしゃっていたと思うんですけど、あの議案数が多いときの。」
本山 「当日の、はい」
山中 「あれはもし数がすごい多い場合は、別に私のケースじゃなくてもいいんですけど、もし数がすごく多い場合は、反対のやつを全部出して一括でばさっとやればいいんですよ。もし多い場合は。株主提案が非常に多い場合は。」
中川 「反対のやつっていうのは、すいません」
山中 「株主提案の反対の提案を一括で出して、その時にですよ。そういう状況で、一括でやればいいって言われましたけど、私。それと同じ内容のもので一括の提案を1個ばっと出して、10個分それでとればいいんですよ。それでそれたぶん標準的な見解だと思いますよ。当日の運営に関しては。たとえば百株主が一つずつ出した場合でも、一括でやればいいんですよ。弁護士から説明させますけど。その辺の。あとこれは失礼なんですけど、弁護士というのは、具体的には広松先生ですか。どの人なんですか。」
中川 「広松ってどなたですか」
山中 「広松先生じゃありませんでしたっけ」
中川 「いろいろ弁護士はいますので」
山中 「これちゃんと四大事務所とかの人に聞いていますか。西村あさひの人とかにきいていますか。」
本山 「いや特に4大事務所に聞かなきゃいけない理由はありますか。」
山中 「特にないですけど、いやそういうのどうなっているのかなと思いまして。」
中川 「それなりの弁護士事務所と思っていますので。その辺の町弁では当然ないので。」
山中 「ちょっとその辺どうなっているのかと思いまして。あと当日の運用は、もしかすが多い場合はそういう風にやればいい。あと書面なんですけど、たとえばエーザイさんの招集通知は200ページ超えているんです。」
中川 「ええ立派なの作ってらっしゃいますよね。」
山中 「こういうのありますよね。だから参考書類の枚数が増えるというのは、べつに200ページとかでやっている会社あるので、仮に３０とか40くらいだったら合理的なんじゃないかなと思います。あと最後まで聞いてください。あとはがきですよね。はがきについては、書面投票という制度になっているので、はがきじゃなくて紙にして郵送で送り返すようにしてもいいはずなんです。書面投票制度。べつにはがきじゃなきゃいけないということはない。だから基本的には量が多いということは本当には問題に何らないと思いますよ。ただもしこの弁護士の方がそういう風におっしゃっているんであれば、適法な数っていうのはこの方の見解だといくつになるんですか。」
中川 「適法な数とか、そういう数とかいう問題ではもちろん法律ではないんで上限が。」
山中 「権利濫用になるのはいくつまでって」
中川 「そういった議論ではないです。」
山中 「じゃあたとえばいま」
中川 「もうそういった議案の中身からもして、出してくるということ自体が、株主さんの、他の株主さんの利益を損なう。もともと十個で出してきていているんですよ。山中さん。もともと十個で出してきていてその中身をじゃあ一緒にやっていきましょう、見解出しましょうっていっていたんですよ。それが急になんで100個にするんですか。」
山中 「それは増やすということ自体は違法ではない」
中川 「それが何でもともと10個しかないのが急に100個になるんですか」
山中 「この弁護士さんは、その10個から100個に増やしたことを言っているんですか。最初から59だったらよかったんですか。じゃあちょっと伺いたいんで。上限はいくつという考え方なんですか。」
本山 「ですから数じゃない」
中川 「数じゃないんですよ。」
山中 「やりかたをいっているんですか」
中川 「やりかたですよ。」
山中 「じゃあ最初から多かったらよかったんですか？」
中川 「そういうことではないと思いますよ。」
山中 「どういうことですか」
中川 「100個出して真面目に株主総会で決議してもらいたいと思っているんですか」
山中 「思っていますよ。一つ一つについてですよ。それを権利濫用とおっしゃっているんですか。別に減らしていいと思っているんですよ。減らしていいと思ってるんですよ。でもそれは株主権なんで、20から30だったら問題ないっていうのが4大事務所とかにいた私の先輩とかの弁護士の人の意見ですよ。それは別に株主権なんで。私は減らさないとは言っていないですよ、20から30だったら問題ないっていうのが私の先輩の四大事務所にいた人の見解なんで。あと議決権行使助言会社のダイレクターの人も言っていましたが。数は上限はないですよ。」
中川 「その四大事務所の方はなんとおっしゃっていたんですか」
山中 「20とか30の株主提案権はあるから」
中川 「じゃあ100は。」
山中 「え」
中川 「じゃあ100は。100についてはなんていってましたか。」
山中 「100も100も別に上限はない」
中川 「20、30については100についてはその方どういうご意見だったんですか。その方はどうおっしゃっていたんですか。」
山中 「上限がないって」
中川 「20，30についてはあれって言っていましたが、100についてはどうおっしゃっていたんですか」
山中 「まとめればいいんですか。」
本山 「弁護士は数については何度も申し上げているように言っていません。」
山中 「私のやり方がいけないって言っているんですか。」
中川 「10にしてくださいって、ずーとお願いしているんです。もともと１０で提案して来ていますから。10くらいであれば実務的に回りますから、十分まわります。だからそうお願いしているんですよ。それを100にしてきたんですよ、どういうことですか。」
山中 「権利としてはあるんですよ。」
中川 「権利としてではなくて、具体的に総会を円滑に、だいたい2時間ですよ。だいたいね、そのくらいで終わらせるのに、主張されたい意見を株主さんにきちんと伝えてわかるように伝えて、そしたら100なんて言ったら逆効果ですよ。私からしてみれば」
山中 「でもそれはだから一つの御見解ですよ。私は減らさないとは言っていませんよ。ただ弁護士の先生はいくつだったら」
中川 「山中さんそういう議論じゃなくて、もう時間がないの本当に」
山中 「ええ」
中川 「今10か20にしてください」
山中 「20だったらいいんですか」
中川 「あなたが優先順位をつけてきてくださいましたね、この20だけにしてください。」
山中 「20だったらいいということなんですか。逆に。」
中川 「20をベースに考えさせていただきます。」
山中 「だけど濫用ということをおっしゃるんだったら、動かしたらダメということになってしまいますよね。２０でも、１１でも13でもダメということ、ていうこと。いくつならいいんですか」
本山 「そちらの文章にそう書いてありますかね。」
山中 「書いていませんが。今おっしゃっていることの私の理解がそう。」
中川 「だって山中さん、これさ上限が、ここでも優先順位をつけてきていただいていますから、山中さんとしては株主さんに訴えたい、一番伝えたいことをこの20に絞ってきているわけですよね。」
山中 「まあそうですが」
中川 「数じゃないんです。あなたが一番伝えたいのがこの20なんですという理解をしています。なのでそこで20くらいであればこの中でまあ多少あのこれから協議をしてやっていくことはあると思いますが、そこにフォーカスして20に絞って提案したらいかがですかということです。数がどうこうという問題じゃないんですよ。伝えたい累積投票とか秘密投票であったり、そういったお考えはあるでしょう。そういったことを伝えたいんであれば、そうすればいいじゃないですか。きちんと伝わるように。数のそういう議論をしてもしょうがないんです。実際あなたが何をしたいか、実際株主総会でほかの株主さんに何を訴えたいか、いかに上手に皆さんの理解も得られるようにていうのを考えたほうがいいんじゃないですか。今ここで１００だ５０だなんだかんだというんじゃなくて。」
山中 「じゃあ20だったらいいんですか」
中川 「実務としては10くらいにしてほしいです」
山中 「２０だったらいいと」
中川 「まあここにある２０、１０です。10にしてください。はじめの提案10だったんだから。」
山中 「ただ株主権、提案する権利はありますよ。」
中川 「だから数ではね、権利の話じゃなくて、法律的にどうのこうのというのはも議論にならないです。10にしてくださいと。もともと１０で出してくださっていますから。」
山中 「いや、だけど追加で提案する権利はありますよ。」
中川 「権利の話をしているんじゃないんですよ。」
山中 「別にいいですよ、減らしたりまとめたりするのはいいですよ、追加提案する権利はあるんですよ株主の側には。別に減らさないとは言ってないですよ。いっていませんよ。」
中川 「じゃあ減らしてください」
山中 「でも権利としてはあるんですよ。それをやるのをそうやって攻撃されても困りますよ。私は減らさないとは言っていませんよ。」
中川 「じゃあ減らしてください。法律的に上限がないっていうのは言っているわけですからね、あとは実務的に減らしてくださいというお願いをしているんですよ。」
山中 「わかりましたそれはいいですよ、それは分かりますけど、では何で権利濫用の可能性が非常に高いって、要するにこれは不適法な株主提案として否決されるんですか。59のままだと、いくつだったらいいんですか。10個増やしても同じなんですか。」
中川 「10個はもう取り上げているでしょう。」
山中 「10個のあと10個増やして20個になった場合もダメなんですか。追加でやるのがダメなんですか。法律ていうのは感情じゃないので。」
中川 「法律は上限がないんですよね。法律に上限がないっているのは、みんなここでだれも反対していない。」
山中 「でも不適法って書いてあるじゃない」
中川 「59できませんから実務的に。」
山中 「不適法なんですかそれ」
中川 「できませんから。」
山中 「５９できないというのは。別に減らさないとは言っていませんよ、減らしますけど、ただ株主の権利っていうのは重要だから、一応確認させてくださいね。べつに実際やるかどうかとそれは違いますから。ただなんで上限がないっていうのに不適法って言っているんですか。べつに減らさないとは言いていませんよ。私がどうするかとは別の問題です。ただなんで不適法とから濫用って言っているんですか。権利としてはあるんですよ。それをそういう風に言うのはおかしいですよ。減らさないとはいっていませんよ。」
中川 「内容とかによるじゃないんですか。その意図ですよ、意図。山中さんが減らすって今言ってくださいましたけど、これはその前の話ですから。こちらがいくらお願いしてもう実務的に無理ですよって言っているのに、５９だ100だといっているのに。」
山中 「実務的に無理なんですか。」
中川 「それは本当に株主提案を真摯にやっているというのはちょっと疑わざるをえないことがありますよ。」
山中 「でも実務的に無理なんですか。減らさないとは言っていませんよ。ただ実務的に無理というのは違うと思いますよ。それは。別に減らさないとは言っていませんよ。」
中川 「実務的に」
山中 「どう無理なんですか」
中川 「コストがすごくかかります。」
山中 「どういう風に」
中川 「すべてにですよ。」
山中 「何がですか。」
中川 「印刷から何から郵送料から何から全部コストがすごくかかります。」
山中 「でもそれは権利としてあるものを行使して、それを言われるっているのは、それはもちろんその全部提案状をみたいなものを送らなくてもいけないというなら別ですけど、 権利行使してそういう風に言われるっているのは、なんかあのしっくりこないですよ。まあ協力してくださいというなら。」
中川 「じゃあ、じゃあ、じゃあですね、１０万個、１０万個議案を提出してきた人がいるとしますよね、10万個ですよ、10万個。それはやんなきゃいけないんですか。かかるのは5億かかりますよ。」
山中 「だからコストは」
中川 「だからコストが5億かかりますよ、それは会社はやんなきゃいけないんですか。」
山中 「それは請求したらできると思いますよ。10万個だったら。」
中川 「じゃあ10万個ですよ。10万個と100個はどう違うんですか。」
山中 「私の先生が、20から30くらいだったら合法だっていうのが、まあ一般的な見解かなと思いますけど。別にそういう風にするとは言っていませんけど。」
中川 「だから20をベースにお願いしますって言っているんです。」
山中 「ただだけどそれ提案するっていうことを、そういう風に言われるのはおかしいと思いますよ。別にそれで協力してくださいっていうのでれば。」
中川 「ただ山中さんはね、たぶん100個出したとしても、最終的には合理的なところに落とそうと思っているんじゃ何かと思うんですよ。」
山中 「何でですか。」
中川 「違うんですか。」
山中 「それはだって会社として会社というか、でも前も溝渕さんもおっしゃっていましたけど」
中川 「100個やれと、100個やれと。」
山中 「だからそれはコストの問題なんですか。」
中川 「100個やれということですか」
山中 「それは個数の問題なんですか。21の、減らさないとは言っていないですよ。21から、21から99まで一括にすれば」
中川 「減らさないとは言っていないといっているんだけど、分かんない。」
山中 「法律のさ、法律の」
中川 「法律は上限がないといっているんですよ。こっちは」
山中 「はいそうですよ、」
中川 「いやだから。」
中川 「そういう話じゃないです。何個にしてくれますかって話なんですよ。いるんですよ。法律上どこに上限があるって言っていますか。言ってないでしょう。」
山中 「でも権利濫用不適法って書いてあるじゃないで。何が不適法で適法なんですか。何が不適法で何が適法なんですか。」
中川 「意図ですよこの中の。」
山中 「いやでも私は」
中川 「とてもまじめにとてもまじめに、たとえばこれが秘密投票、累積投票、あと例えば取締役の報酬開示とか、兼任の数とか、定年の年だとかそういうことだけで」
山中 「あと報酬、報酬」
中川 「報酬今言いました。」
山中 「あとヘッジ禁止とか」
中川 「ヘッジ禁止、そういうのが10個ぐらい来ているんであれば、何の問題にもならないんですよ。」
山中 「それが10個、20個になったらダメなんですか。30になったらダメなんですか」
中川 「30はどうかわかりませんけど、そういう中身じゃないでしょう。だってあとからそれが細かく細かくこうなっているだけじゃないですか」
山中 「いやだけど、追加提案する権利はあるんですよ。別にそれは、一括提案すれば数自体は減りますよね、一括提案すれば数自体は減りますよね。」
中川 「まとめればということですか」
山中 「それはいいんですか。」
本山 「一括提案とかいう言葉は正直わからないんですが」
山中 「内容を11から５９までを、21から59まで一個の提案にすれば全部定款変更の議案にしてそれで数は10何個だったらいいんですか」
本山 「議案が変わるっていることですね。提案される議案が。」
山中 「まとめるっていうことですね。」
本山 「まとめるっていうかもう変わっちゃうんですね議案が。提案期限切れていますから。」
山中 「それは協議すればいいんじゃないですか」
本山 「それはできませんよ。」
中川 「それはできませんよ。それはできませんよ。それは期限切れていますから。だからこないだの23日までぎりぎりですよというのは申し上げているじゃないですか。」
山中 「修正するのは、いいんじゃないないのかな」
中川 「修正じゃないでしょ」
山中 「修正になるでしょ」
本山 「こちらの見解は違います。はい。」
山中 「それだったら権利濫用、不適法、不適法ですか」
中川 「どうしたいんですか」
山中 「不適法じゃないでしょう」
中川 「そういう法律的なことを争いたいのか、株主さんに何かを訴えたいのか、どっちなんですか。」
山中 「だから私は長期的な株主の利益を実現するための企業統治に変えるということを目標でやっているんです。」
中川 「それを法律論を争ってどうなるんですか。」
山中 「それは株主権の問題なんだから、非常に重要なんですよ。株主権の問題なんだから。だって株主権がどう規定されていることが重要なんですから。不適法って何が不適法なんですか。減らしてくださいっていうのならわかりますけど。」
中川 「減らしてくださいっていって、59まで減らしてくださいましたけど、それをさらに10か20まで減らしてくださいていうことです、それを呑んでいただけますか。今日の5時45分までに今日返事をいただかないともう間に合わないんです。」
山中 「わかりました、電話します。」
中川 「で私たちが考えているのは、こないだ送っていただいたのに優先順位をつけてくださいましたけど、初めの２０ですけどここまでを議案に乗せるというのをベースに考えたいんですよ。」
山中 「ああそうですか、ただ、はい、わかりました御見解は。今日連絡付けるところは。」
中川 「今から社に戻りますので」
山中 「何時以降」
中川 「1時間くらいで社につくと思います。一時にはついていると思いますけど」
山中 「そうですけど、昼食の時間とかありますけど」
中川 「でもだいたい一時にはついていると思います。」
山中 「ただそれは議案の変更になるんですか、修正っていうのはしてもいいんですよ。御見解とかあると思いますが。別にそうすると言っているわけではないですけど。」
中川 「7日なのでね、役員会がね。すでにお伝えしているようにね。」
山中 「でもそれは、手続き的には7日にやって、もう一回臨時にやることだってできるわけですから。手続き的には。なんで私だけそうやって言われるのかわかりません。」
本山 「これまでスケジュールお伝えしていますよね。それをお互いの信頼でやっていましょうっているベースでこれまでやってきているわけですよ。」
中川 「23日は守っていただきましたけど、だけど、だけど、だけどまだ59なんですよ、山中さん。」
山中 「ガバナンスに問題があるっていうのは、ガバナンスに問題があるっているのは、あるんですよこの会社。」
中川 「だからそう書いているじゃないですかねえ。20あれば十分じゃないんですか。」
山中 「それを制限されるわけですから。２０に。」
中川 「20あれば十分じゃないんですか。」
山中 「いや不十分。不十分ていうか、権利でできる、やんないとは言っていないですが。」
中川 「10だったら割とみなさんそういうこともあるかなと思うかもしれませんが、定款変更で100個変えるっているのは、皆さんこの人何考えているかと思うかと思いませんか。」
山中 「それは受け止める方の問題なんで、もし」
中川 「それを意図しますか。そういうリスクをとりますか。」
山中 「それはだから私がどうするかということなんであって、逆にそれで問題が大きく改善されるのであれば」
中川 「そうは思わないと思いますけどね」
山中 「それは御自分の見解で」
中川 「もともとの十個の提案、いただいた提案で、あれで十分伝わるんじゃないですかね」
山中 「400字に制限されているし、実際に問題があるわけですから」
中川 「あまり長いと読みませんですからね。」
山中 「定款改正議案は機関投資家は全部会議して決めていますよ、定款改正議案は。」
中川 「100個読ませるんですか。１００個より10個の方が読みやすいと思いますが。」
山中 「それは重要な、機関投資家は義務があるんですよ。」
中川 「義務とか権利とかじゃなくて、100個読ませて相手は賛成しようっていう心情になりますか。」
山中 「心情はいろんな方いらっしゃるので、」
中川 「10個で」
山中 「それが長期的な株主利益に合致すると論理的に判断すればそうなりますよ。」
中川 「100個ですよ、あのくそ忙しいときに。」
山中 「でも日本の総会の運営の、資本市場の現状がそうなんだからしょうがないじゃないですか」
中川 「それをいってもしょうがないでしょう、現実そうなんだから。」
山中 「そうですね。」
中川 「そこに100個出すんですか。」
山中 「まあでも、別にそれを言ったらインデックスでバーと投資している投資家からすれば、会社数自体が多いから、そこだけが少し増えても全体としてみたらパーセンテージで見たらほとんど変わらないと思いますよ。」
中川 「個人的には賢いやり方とは思えないですけどね。」
山中 「個人的にはね。」
中川 「ご主張している内容はね、こちらとしては、そういった考え方もあるでしょう、定款変更ということについては会社としては必ずしも賛成できないと思いますが、そういうお考えがあるということは理解できるところですよ。でもそれをどうしてそういうやり方をするのかなと。」
山中 「それは株主権の使い方っていうのはあるんじゃないですか。」
中川 「株主権の使い方ですか。株主権の使い方。」
山中 「それさ、前も申し上げましたけど、厚生労働省のお役人の方が長妻大臣が野党の時に同じようなことを言っていましたよ。でも権利としてはあるんですよ、だからそれは、国会議員の国政調査権、株主の株主権はあるんですよ。」
中川 「株主権があるので、10個ぐらいにしてはどうですかといっているわけですね、10個でどうですか。呑むのか呑まないかですよ、同意されるのかされないのか。いま私たちは２０というので、そうすると、これだけじゃないんですからね、今度これを招集通知にのっけたりとか印刷したりとかの作業もありますし、当日の議場での進み方シナリオをどうするかとか、そういったところも入ってきますよね、あと集計の方法とか、それを詰めたいんで、いまさらこれがどうなるこうなるっていうのは避けたいんですよね、実務的に。間に合わない」
山中 「それもなるべく協力しないということではないんですけど。ただまあそれは。」
中川 「5時45分までにもうこの20を最終的な、ほかにもいろいろ言いたいこともあるかもしれませんが、今年はこの20でやるということを同意いただきたい」
山中 「わかりました、検討して連絡します。電話とれるようにしてください、メール送れないかもしれませんので。」
中川 「はい」
山中 「ゴールデンウィークに作業されるんですか。明日以降、されないんですか。」
中川 「会社は休みですが、必要な作業はします。」
山中 「家ですか。会社にいらっしゃるんですか。」
中川 「会社に来る予定でいます。」
山中 「わかりました。」
中川 「ですのでそのお返事を5時45分までにご連絡ください。電話は通じますので6時くらいまではおりますので、それは大丈夫ですのですので、でもなるべくこういうのは営業時間内にしておいたほうがいいので。」
山中 「はいわかりました。わかりました、20個の。」
中川 「この優先と言ってくださった20個です。ページ数振っていませんけど、15ページの底までです。」
山中 「多少入れ替えてもいいんですか。」
中川 「入れかえっているのはどうですかね。」
山中 「まあ多少それはいいんじゃないですか」
中川 「それは変更になっちゃうのかな」
山中 「変更にはなんないですよ。」
本山 「ならないですけど、会社としてはこの２０できていますから山中様から、これで考えます。これに同意されるかどうかですから、その間はありません。」
中川 「だってこれを一番重要だと考えているんですよね。提案期限ぎりぎりの時にね。」
山中 「あの経営環境は日々変わるので、まあそれは入れ替えるっていうことは」
中川 「経営環境は日々変わるのですが、こういったものには期限というものがないと、お尻が決まっているので」
山中 「もちろんそうですが」
中川 「最後の最後までぐずぐずぐずぐずっていうのはありえないです。それで22日だったんです、期限は。8週間前というのは。それをいただいていますので、それの20を優先として株主提案としてやりたいと」
山中 「20のうち取り下げてもいんですか。」
本山 「それは要望を出していただければこちらで検討します。」
山中 「入れ替えも要望してもいいんですか」
本山 「入れ替えと取り下げは議論が違いますので」
山中 「ただでも全部出してわけだからので、全部取り下げることになるんでしょう後ろのほうは。形としては、その手続きに従えば。」
本山 「それでは20で結構ですと言っていただければ、のこりの39は取り下げるということになります。」
中川 「取り下げるということになりますね。扱いとしては。」
山中 「では取り下げ39を、一応20個は20個で多少20個のうち18個をとして、後ろの2個とかにしてもいいんですか。そのくらいいんじゃないんですか、常識的に。」
本山 「すいません、いま山中様から20個議案が優先として取り上げていますよね、この２０を１８にする、つはり2つ減らすというお話ですか。」
山中 「それであともう少し後ろのほうにあるやつ2つを足してよい。このぐらいいいじゃないですか。」
本山 「それはできません。」
山中 「できないんですか。」
本山 「それは会社としては致しません。それは書かれているとおりです。」
山中 「それはできないんですか。」
本山 「できないというかしないんです。」
山中 「しないんですか、はいわかりました。いいですよ。」
中川 「でもここで一番重要だと思っておられる、というものが基本的にはカバー、あの一番初めの10個の提案はこの中に含まれていますね。」
山中 「でもしないというのはどういう法的根拠に基づいているんですか。べつにそれはどうなのかというのはちょっと伺いたいんですけど。20個にしろと言って」
中川 「ここでもう優先順位はついているという理解です。この20個だという理解です。」
山中 「それを変更したらいけないんですか。」
中川 「中身を含めて、この20個だというふうに思っています。山中さんが一番提案したい、優先順位が高いのは、20個だとふくめて」
山中 「それ例えば１から１８、23と25だというのは」
中川 「それは優先順位が狂っちゃいますよね」
山中 「それは目安として付けているので、なんでそれをそうやって強制的に押し付けるんですか。それはダメなんですか。それは。一応そうするかどうかはあれですよ、ただその法的根拠はどういうふうになっているんですか。別にそういう風にするって言っているわけではないですが。」
中川 「５時４５分までにお返事ください。」
山中 「返事すればいいんですか。」
中川 「返事ください。」
山中 「口頭でいいんですか。とりあえず。」
中川 「できればメールで。」
山中 「ちょっと口頭になってしまいますよ。アイフォーンとかも持っていないんで。」
中川 「メールも打てない。」
山中 「不確定ですね。まあ口頭で伝えれば法的には
中川 「あとからメールなどでいただけますかね、それとこちらも録音とかもさせていただきたいですが。」
山中 「組み換えもしない見解なんですか。法的根拠はどうなっているんですか。」
中川 「法的根拠とかそういう話ではありませんね。」
本山 「これは交渉ですから。協議ですから。」
山中 「それでやんないという意味なんですか。」
中川 「会社としてはこの優先順位が高いとされてる20個を山中様からの提案だと理解したと。22日時点で。」
山中 「はあと」
中川 「何でこれをベースで進めたいと」
山中 「組み替えるのもダメなんですね。」
中川 「まあそうですね。」
山中 「その法的根拠は」
中川 「法的根拠じゃなくって、そういう風に会社が解釈したと。」
山中 「解釈するということですか、はいわかりました。」
中川 「今日は外出されているんですか」
山中 「していますよ。」
中川 「携帯は通じますか」
山中 「はい通じますよ。通じるところにいますよ。」
中川 「地下鉄とかじゃなければですね。なんでえーと本当にこれはスケジュール見ていた開ければわかりますが7日はゴールデンウィークの明けた次の日ですから、もう本当に今日の5時45分までに作業しますので、それからがーと作業しますから。その後でというのは、権利的にはあるのかもしれませんが、招集通知の印刷のとかに間に合わないんです。」
山中 「ああそうですか。取締役会の意見載せるわけですよね。
中川 「載せますよ。それははじめにドラフトは作りますから、もちろんご意見あれば修正はしますから、その後2，3日はありますけど、総会が6月だからと言ってそんなに余裕のある話ではありません。」
山中 「ああわかりました。連絡します。」
中川 「連絡お待ちしていますので、株主名簿の閲覧と謄写という形でそれでよろしいですか。私と本山は先に事務所に帰らせていただきますので。1時には当然向こうについていますし。」
山中 「ただしちょっとでも法的なことでご質問したいことは、別にそれでいいか同意するということとは別なんですけど、法的なことで質問したいことについては、質問送ってもいいですね。」
中川 「メールで送っていただけますか。あの口頭で法的なことは難しいと思いますので。」
山中 「そうです、メールとか書面で、電子メールも書面の一種ですから。」
中川 「こちらで中身検討させていただいて、答えられる中身なのかも検討させていただいて、まあ答えられる内容なのかも含めて、検討させていただきます。」
山中 「なるべく早く。これ200ページのありますけど。」
中川 「エーザイさんは存じ上げています。そういったところに力を入れている企業ですけどね。それでは代行の方に
岩田 「もしもしHOYA株式会社の岩田と申します。証券代行のひろ様はいらっしゃいますでしょうか。これから名簿閲覧謄写に入りますので。よろしくお願いします。」
中川 「その返事いただいてから具体的に詰めなくてはいけないことはありますから、日本にはいらっしゃいますか。
山中 「一応しばらくいる予定になっていますが。少しわかりませんが、出たり入ったりしますが。だから事務連絡の人が必要なんですが。」
中川 「総会当日はいらっしゃいますか」
山中 「決定していません。ただ説明したければ、説明する権利あるはずですが、べつにしなくてもいいはずですよ。」
中川 「まあそうですね」
山中 「したければすると」
中川 「したければといえば、まあ」
本山 「こちらから強制できるものではありません」
中川 「ただ絶対来ていただければこまるというわけではありませんけど、ご説明したいということになれば、ロジスティクスについての問題もあるので、そこら辺をご相談させていただきたいので、会社外に長期間いらっしゃって連絡がつかないとかいうときは教えていただけると。」
山中 「携帯電話は海外でも通じますし。」
中川 「時差とかありますし。出ない時にお電話しても。」
中川 「溝渕さんはいらっしゃるんですか。」
山中 「きますよ、株主ですから。」
中川 「下関ですか。」
山中 「北九州ですけど。」
中川 「北九州ですか。須田先生はまえ株主名簿の閲覧に来られたと思いますが」
山中 「あんまり関係ありませんが。」
中川 「メールのCCでよく入っていますので。」
山中 「まあいろんな人に聞いていますので。」
中川 「では山中さんすいませんが、私たちはこれで失礼させていただきますが。お電話お待ちしていますので。」
中川・本山退室。
岩田 「それではこれコピーとらせていただきたいので。」
以下株主名簿閲覧手続きのみ。
2010年12月10日金曜日
2011年度ISS日本市場向け議決権行使推奨ポリシーの変更に関する意見
先月11月11日を締め切りとして、議決権行使助言会社世界最大手のISS（Institutional Shareholders Services：インスティテューショナル・シェアホルダー・サービシズ）が、日本市場向け議決権行使ポリシーの意見を募集していました。以下に私のパブリック・コメントを掲載しておきます。
私の基本的な考え方としては、ISSの議決権行使基準は確かに企業統治の考え方を浸透させるのに一定の成果をあげているものの、日本市場の資本市場としての長期的な低迷傾向という現実の特性を考えると不十分極まりないものであり、今後は批判の対象にもしていかなければいけないと考えていますが、現実問題として特に米国の機関投資家はERISA法による受託者責任の対象となっているので、ISSのサービスを購入しながら議決権行使をしていることを考慮し、今後の運動はISSの日本型ポリシーの問題点を関係者に広く周知させていくことも重要化と考えています。これについては、ぜひともご意見をお待ちしています。
（７）ポリシー改定に関する意見
（a）取締役選任議案についての意見
（あ）委員会設置会社で独立社外取締役が過半数の場合
「ISSは委員会設置会社の取締役選任で、候補者各々の独立性に基づきこれまで賛否の推奨を行ってきましたが、取締役会全体の独立性を個別候補者の推奨に考慮してきませんでした。今回のポリシー改定では、取締役の過半数がISSの独立性基準を満たす場合は、独立していない社外取締役に賛成を推奨することを検討しています」（ISS資料）とある点について、
以上のポリシー変更には、反対する。
委員会設置会社においては、指名、報酬、監査の3委員会の独立性が特に問題になる。基本的に、独立取締役が取締役会で過半数だけでは経営監視機能において十分だとは言えず、３委員会の独立性は極めて重要だと考える。例えば取締役会で独立取締役が過半数だったとしても、指名委員会の過半数が非独立取締役が過半を占めていたらどうだろうか？指名委員会が実質的に取締役の選任の行う権限を有するという実態からすれば、本来であれば3委員会を構成する委員のすべてあるいは少なくとも７５％以上でなければ、監視機能が十分に働くとは言えないのである。
取締役の過半数が独立では不十分であり、仮に非独立の社外取締役（特にこの人物が独立役員と会社が指定している場合）がいる場合は、取締役会の７５％以上が独立でなければ、取締役会の監視機能を大いに減退させると考える。
また情報開示が不十分であるために、実際は過去に当該会社に対してコンサルティング契約を行っているなどISSの独立性基準に反しているのに、参考書類に開示されていないから、ISSが独立としている事例が存在する。例えばHOYA株式会社の指名委員長である椎名武雄氏（社外取締役）がその一例である。日本企業の情報開示が他の市場と比較して極めて不十分である以上、非独立の社外取締役に対して、委員会設置会社の取締役が参考書類の情報のみで独立とされる役員が過半数だったとしても、賛成とする方針には、問題が大きい。
なお委員会設置会社への移行が、必ずしも株主価値の増加にはつながっていないとする実証研究が存在すること（例えば、神戸大学忽那憲治ゼミ「取締役会の構造が企業のパフォーマンスに影響を与える影響」www.isfj.net/ronbun_backup/2009/e05.pdf
、日本経済新聞2005年8月16日記事、「委員会等設置会社の導入効果」http://eri.netty.ne.jp/honmanote/comp_eco/2005/0830.htm）も考慮に入れるべきである。
（い）親会社や支配株主が存在する会社で独立社外取締役が2名以上いない場合
「ISSは親子上場の子会社に限り、独立社外取締役が2名以上いない場合に経営トップに反対を推奨してきました。今回のポリシー改定では、上場・非上場に関わらず、親会社や支配株主が存在する場合にも、独立社外取締役が2名以上いない場合に経営トップに反対を推奨することを検討しています」（ISS資料）との点について
以上のポリシー変更には、賛成する。
親会社や支配株主が存在する場合には、親会社が上場企業でない場合も、当然ながら少数株主の権利侵害が日本の資本市場ではありふれている。創業者一族が支配株主などのケースはありふれており、情報開示が不十分であるため、参考書類からは、実質的に支配株主がいることがよくわからないこともありふれているのである。日本の資本市場においては、少数株主の権利侵害が最大の問題の一つであり、独立社外取締役が2名以上いない場合は、経営トップに反対を推奨することには、合理性がある。
（b）報酬関連議案に関する意見
（う）「退職慰労金議案の金額開示について、現在ISSは退職慰労金の金額が非開示でも、それだけを理由に反対を推奨しません。今回のポリシー改定では、金額が開示されない場合は原則として反対を推奨することを検討しています」（ISS資料）について
以上のポリシー変更には、賛成する。
諸外国の資本市場では、原則として役員報酬は全額個別開示するべきであり、退職慰労金は後払い的な給与の支払いとしての性格が強いので、本来は株主総会招集通知の参考書類で全額個別に開示するべきであり、金額が開示されていない場合は報酬議案に原則として反対するべきである。また本来は、個別開示が望まれることは言うまでもない。
（え）報酬型ストックオプションの行使条件
現在ISSは報酬型ストックオプションの行使開始時期が退職後であることを求めています。この条件を撤廃し、かわりに行使条件として具体的な業績条件を求めることを検討しています。なお業績条件がない場合は、行使開始まで最低3年間の期間があることを条件として、例外的に賛成することもあわせて検討しています。
以上のポリシー変更には、（部分的に）賛成する。業績条件がない場合に行使価格まで最低3年間の期間があることを条件として、例外的に賛成するのは反対。
基本的には報酬型ストックオプションは、行使価格が業界や市場のインデックスと連動することが望ましいという主張を行っている。本来であれば、行使価格がインデックスに連動するオプション以外は反対推奨するという議案が望ましいといえる。しかしながら、行使価格がインデックスに連動するオプションの利用が日本国内ではあまりないことを考慮した場合、事前的な策として業績条件を求めることには一定の合理性がある。ストックオプションの行使開始時期が退職後である必要性は存在せず、むしろ業績条件が明確化することの利益が優先されると考えられる。行使開始時期が退職後であっても、ただ株価が上昇する資本市場の局面においては、ストックオプション受給者の取締役や経営陣がたなぼた的な利益を享受するにすぎないことがままにあることからすれば、業績条件の明確化の方が利益が大きい。したがって業績条件がない場合には報酬設計に問題があると言わざるを得ず、行使価格まで最低3年間の期間があることを条件として、例外的に賛成するのは正当化できない。
（８）その他ISSに対する意見
（a）株式の持ち合いについて
日本の資本市場の最大の問題の一つは株式の持ち合いであり、株式の持ち合いにより議決権行使が受託者責任とかけ離れたものになるほか、資本効率が悪化という結果を招いている。したがって、株式の持ち合いに関する情報開示をより強化する方向への議決権行使ポリシーの作成を急ぐべきである。
（b）買収防衛策について
日本企業の多くが導入した買収防衛策は日本の資本市場の活性化に障害となっているのが現実であり、ISSが以前検討していた種類の、買収防衛策を導入した会社の取締役会に独立した役員が2名以上いない場合には、トップや指名委員の再任に反対するといった種類の議決権行使ポリシーの作成を急ぐべきである。
（c）中央官庁の官僚出身者に関する独立性基準について
日本においては、メインバンクや監査法人の出身者に独立性を認めない考え方があるのと同じように、中央官庁の官僚出身者は取締役会においても、株主価値を最大化させるというよりも出身官庁の利害を優先させるという行動様式をとることが多い（例えば高橋洋一・須田慎一郎著『偽りの政権交代
財務省に乗っ取られた日本の悲劇』（2010年新潮社）、青木昌彦著、永易浩一訳『日本経済の制度分析
情報・インセンティブ・交渉ゲーム』（1992年筑摩書房）などを参照）。したがって、日本の労働市場と政治経済システムの特殊性を根拠として、原則として中央官庁の出身者には社外取締役としての独立性を認めないポリシーが望ましいと考える。
（d）HOYA株式会社取締役の椎名武雄氏の推奨について
私は2010年のHOYA株式会社に対する株主提案の議案作成者として、15年間取締役を務めて現在指名委員会委員長の椎名武雄氏が過去にコンサルティング報酬を受領している問題を、取締役会の社外取締役の独立性を疑わせる問題として、議案説明の理由としてとりあげた。椎名武雄氏の100%所有する会社を通じてのコンサルティング料受領については、株主総会招集通知と参考書類には開示されていないが、会社側の公開資料である2004年のアニュアルレポート（http://www.hoya.co.jp/japanese/investor/d0h4dj0000000dbq-att/annual2004.pdf）65ページなどに記載があり、委員会設置会社の社外取締役として、非独立として反対称するべき事案であるが、ISS社のMarc
Goldstein氏によれば、参考書類に開示されなければ、過去の事業報告書に開示されなくても、このような推奨になることがあるという。本来は非独立とされるべき取締役候補者が、参考書類にその記載事実がないことを持って、独立とされるのは、むしろ情報開示を限定的にすればよいという態度を促すことになりかねない。参考書類にのみ依拠して独立性の判断をすることは、ISS社自体の推奨内容の信ぴょう性を疑わせるという結果となり、少なくとも株主提案が提出されている場合は、きちんと過去の開示資料に基づいて推奨内容を行うべきである。来年以降の推奨内容にきちんと反映させることを強く望みたい。
私の基本的な考え方としては、ISSの議決権行使基準は確かに企業統治の考え方を浸透させるのに一定の成果をあげているものの、日本市場の資本市場としての長期的な低迷傾向という現実の特性を考えると不十分極まりないものであり、今後は批判の対象にもしていかなければいけないと考えていますが、現実問題として特に米国の機関投資家はERISA法による受託者責任の対象となっているので、ISSのサービスを購入しながら議決権行使をしていることを考慮し、今後の運動はISSの日本型ポリシーの問題点を関係者に広く周知させていくことも重要化と考えています。これについては、ぜひともご意見をお待ちしています。
（７）ポリシー改定に関する意見
（a）取締役選任議案についての意見
（あ）委員会設置会社で独立社外取締役が過半数の場合
「ISSは委員会設置会社の取締役選任で、候補者各々の独立性に基づきこれまで賛否の推奨を行ってきましたが、取締役会全体の独立性を個別候補者の推奨に考慮してきませんでした。今回のポリシー改定では、取締役の過半数がISSの独立性基準を満たす場合は、独立していない社外取締役に賛成を推奨することを検討しています」（ISS資料）とある点について、
以上のポリシー変更には、反対する。
委員会設置会社においては、指名、報酬、監査の3委員会の独立性が特に問題になる。基本的に、独立取締役が取締役会で過半数だけでは経営監視機能において十分だとは言えず、３委員会の独立性は極めて重要だと考える。例えば取締役会で独立取締役が過半数だったとしても、指名委員会の過半数が非独立取締役が過半を占めていたらどうだろうか？指名委員会が実質的に取締役の選任の行う権限を有するという実態からすれば、本来であれば3委員会を構成する委員のすべてあるいは少なくとも７５％以上でなければ、監視機能が十分に働くとは言えないのである。
取締役の過半数が独立では不十分であり、仮に非独立の社外取締役（特にこの人物が独立役員と会社が指定している場合）がいる場合は、取締役会の７５％以上が独立でなければ、取締役会の監視機能を大いに減退させると考える。
また情報開示が不十分であるために、実際は過去に当該会社に対してコンサルティング契約を行っているなどISSの独立性基準に反しているのに、参考書類に開示されていないから、ISSが独立としている事例が存在する。例えばHOYA株式会社の指名委員長である椎名武雄氏（社外取締役）がその一例である。日本企業の情報開示が他の市場と比較して極めて不十分である以上、非独立の社外取締役に対して、委員会設置会社の取締役が参考書類の情報のみで独立とされる役員が過半数だったとしても、賛成とする方針には、問題が大きい。
なお委員会設置会社への移行が、必ずしも株主価値の増加にはつながっていないとする実証研究が存在すること（例えば、神戸大学忽那憲治ゼミ「取締役会の構造が企業のパフォーマンスに影響を与える影響」www.isfj.net/ronbun_backup/2009/e05.pdf
、日本経済新聞2005年8月16日記事、「委員会等設置会社の導入効果」http://eri.netty.ne.jp/honmanote/comp_eco/2005/0830.htm）も考慮に入れるべきである。
（い）親会社や支配株主が存在する会社で独立社外取締役が2名以上いない場合
「ISSは親子上場の子会社に限り、独立社外取締役が2名以上いない場合に経営トップに反対を推奨してきました。今回のポリシー改定では、上場・非上場に関わらず、親会社や支配株主が存在する場合にも、独立社外取締役が2名以上いない場合に経営トップに反対を推奨することを検討しています」（ISS資料）との点について
以上のポリシー変更には、賛成する。
親会社や支配株主が存在する場合には、親会社が上場企業でない場合も、当然ながら少数株主の権利侵害が日本の資本市場ではありふれている。創業者一族が支配株主などのケースはありふれており、情報開示が不十分であるため、参考書類からは、実質的に支配株主がいることがよくわからないこともありふれているのである。日本の資本市場においては、少数株主の権利侵害が最大の問題の一つであり、独立社外取締役が2名以上いない場合は、経営トップに反対を推奨することには、合理性がある。
（b）報酬関連議案に関する意見
（う）「退職慰労金議案の金額開示について、現在ISSは退職慰労金の金額が非開示でも、それだけを理由に反対を推奨しません。今回のポリシー改定では、金額が開示されない場合は原則として反対を推奨することを検討しています」（ISS資料）について
以上のポリシー変更には、賛成する。
諸外国の資本市場では、原則として役員報酬は全額個別開示するべきであり、退職慰労金は後払い的な給与の支払いとしての性格が強いので、本来は株主総会招集通知の参考書類で全額個別に開示するべきであり、金額が開示されていない場合は報酬議案に原則として反対するべきである。また本来は、個別開示が望まれることは言うまでもない。
（え）報酬型ストックオプションの行使条件
現在ISSは報酬型ストックオプションの行使開始時期が退職後であることを求めています。この条件を撤廃し、かわりに行使条件として具体的な業績条件を求めることを検討しています。なお業績条件がない場合は、行使開始まで最低3年間の期間があることを条件として、例外的に賛成することもあわせて検討しています。
以上のポリシー変更には、（部分的に）賛成する。業績条件がない場合に行使価格まで最低3年間の期間があることを条件として、例外的に賛成するのは反対。
基本的には報酬型ストックオプションは、行使価格が業界や市場のインデックスと連動することが望ましいという主張を行っている。本来であれば、行使価格がインデックスに連動するオプション以外は反対推奨するという議案が望ましいといえる。しかしながら、行使価格がインデックスに連動するオプションの利用が日本国内ではあまりないことを考慮した場合、事前的な策として業績条件を求めることには一定の合理性がある。ストックオプションの行使開始時期が退職後である必要性は存在せず、むしろ業績条件が明確化することの利益が優先されると考えられる。行使開始時期が退職後であっても、ただ株価が上昇する資本市場の局面においては、ストックオプション受給者の取締役や経営陣がたなぼた的な利益を享受するにすぎないことがままにあることからすれば、業績条件の明確化の方が利益が大きい。したがって業績条件がない場合には報酬設計に問題があると言わざるを得ず、行使価格まで最低3年間の期間があることを条件として、例外的に賛成するのは正当化できない。
（８）その他ISSに対する意見
（a）株式の持ち合いについて
日本の資本市場の最大の問題の一つは株式の持ち合いであり、株式の持ち合いにより議決権行使が受託者責任とかけ離れたものになるほか、資本効率が悪化という結果を招いている。したがって、株式の持ち合いに関する情報開示をより強化する方向への議決権行使ポリシーの作成を急ぐべきである。
（b）買収防衛策について
日本企業の多くが導入した買収防衛策は日本の資本市場の活性化に障害となっているのが現実であり、ISSが以前検討していた種類の、買収防衛策を導入した会社の取締役会に独立した役員が2名以上いない場合には、トップや指名委員の再任に反対するといった種類の議決権行使ポリシーの作成を急ぐべきである。
（c）中央官庁の官僚出身者に関する独立性基準について
日本においては、メインバンクや監査法人の出身者に独立性を認めない考え方があるのと同じように、中央官庁の官僚出身者は取締役会においても、株主価値を最大化させるというよりも出身官庁の利害を優先させるという行動様式をとることが多い（例えば高橋洋一・須田慎一郎著『偽りの政権交代
財務省に乗っ取られた日本の悲劇』（2010年新潮社）、青木昌彦著、永易浩一訳『日本経済の制度分析
情報・インセンティブ・交渉ゲーム』（1992年筑摩書房）などを参照）。したがって、日本の労働市場と政治経済システムの特殊性を根拠として、原則として中央官庁の出身者には社外取締役としての独立性を認めないポリシーが望ましいと考える。
（d）HOYA株式会社取締役の椎名武雄氏の推奨について
私は2010年のHOYA株式会社に対する株主提案の議案作成者として、15年間取締役を務めて現在指名委員会委員長の椎名武雄氏が過去にコンサルティング報酬を受領している問題を、取締役会の社外取締役の独立性を疑わせる問題として、議案説明の理由としてとりあげた。椎名武雄氏の100%所有する会社を通じてのコンサルティング料受領については、株主総会招集通知と参考書類には開示されていないが、会社側の公開資料である2004年のアニュアルレポート（http://www.hoya.co.jp/japanese/investor/d0h4dj0000000dbq-att/annual2004.pdf）65ページなどに記載があり、委員会設置会社の社外取締役として、非独立として反対称するべき事案であるが、ISS社のMarc
Goldstein氏によれば、参考書類に開示されなければ、過去の事業報告書に開示されなくても、このような推奨になることがあるという。本来は非独立とされるべき取締役候補者が、参考書類にその記載事実がないことを持って、独立とされるのは、むしろ情報開示を限定的にすればよいという態度を促すことになりかねない。参考書類にのみ依拠して独立性の判断をすることは、ISS社自体の推奨内容の信ぴょう性を疑わせるという結果となり、少なくとも株主提案が提出されている場合は、きちんと過去の開示資料に基づいて推奨内容を行うべきである。来年以降の推奨内容にきちんと反映させることを強く望みたい。
2010年9月7日火曜日
株主提案文字数増加議案（HOYA株式会社2010年6月18日定時株主総会第4号議案）の成果と報告
皆様にご報告をしたいと思います。6月の株主提案の第四号議案で求めていた株主提案の説明字数制限の緩和（いわいる「文字数増加議案」）について、以下のような改正が取締役会の承認によりなされたので、お伝えしたいと思います。別に下を見ていただければ分りますが、株式取扱規則の改定により、株主提案の説明分量の制限が事実上撤廃されました。これまでご協力いただいた方々、賛成いただいた個人株主や機関投資家の方々、誠にありがとうございました。今後も報酬個別開示ほか、企業統治の論点については意見表明をしていきます。
6月総会時点（株主提案の説明字数は400字であるとされています）。
現在（株主提案で説明できる字数制限が撤廃されています）。
先日の東洋経済の記事（「HOYA、創業家経営者に問われる“負の影響力”の自覚《新しい経営の形》(1)」2010年8月18日号）にあるように、当社は研究開発体制に問題があり、ここ10年間で新規事業の創出に成果がありません。高密度実装基板、光通信コネクターのいずれも、「終了」の状態です。09年まで丹治宏彰氏が最高技術責任者でありましたが、丹治氏に代わって日産自動車の燃料技術開発担当者として全く実績を有しない萩原太郎氏が技術担当執行役になったことで、さらに問題が悪化している模様です。今後もBalamurali Ambati博士（ユタ大学准教授）をはじめとした30代社外取締役の実現、研究開発体制の整備、萩原太郎氏と鈴木洋氏の退任を重点的に要求していきたいと思います。よみがえれ、日本の資本市場。
追伸：この規則変更を伝えた記事。
ＨＯＹＡ：全役員報酬の個別開示検討、株主意向踏まえて情報開示強化
８月30日（ブルームバーグ）：総会では株主提案議案説明量を4000字に拡大する議案も出されたが否決（賛成率43％）された。この点についてＨＯＹＡはすでに８月の取締役会で現行の400字という制限を撤廃、株主の権利を拡大した。ＨＯＹＡの外国人持ち株比率は３月末で53.6％と１年前に比べて2.3ポイント上昇した。
HOYA、総会で否決の株主提案を採用＝取締役会で「規則変更」
9月10日（金）21時17分配信 時事通信
HOYA<7741>が、6月の株主総会で否決された株主提案を取締役会決議で 「規則変更」として採用していたことが10日に明らかになった
6月総会時点（株主提案の説明字数は400字であるとされています）。
現在（株主提案で説明できる字数制限が撤廃されています）。
先日の東洋経済の記事（「HOYA、創業家経営者に問われる“負の影響力”の自覚《新しい経営の形》(1)」2010年8月18日号）にあるように、当社は研究開発体制に問題があり、ここ10年間で新規事業の創出に成果がありません。高密度実装基板、光通信コネクターのいずれも、「終了」の状態です。09年まで丹治宏彰氏が最高技術責任者でありましたが、丹治氏に代わって日産自動車の燃料技術開発担当者として全く実績を有しない萩原太郎氏が技術担当執行役になったことで、さらに問題が悪化している模様です。今後もBalamurali Ambati博士（ユタ大学准教授）をはじめとした30代社外取締役の実現、研究開発体制の整備、萩原太郎氏と鈴木洋氏の退任を重点的に要求していきたいと思います。よみがえれ、日本の資本市場。
追伸：この規則変更を伝えた記事。
ＨＯＹＡ：全役員報酬の個別開示検討、株主意向踏まえて情報開示強化
８月30日（ブルームバーグ）：総会では株主提案議案説明量を4000字に拡大する議案も出されたが否決（賛成率43％）された。この点についてＨＯＹＡはすでに８月の取締役会で現行の400字という制限を撤廃、株主の権利を拡大した。ＨＯＹＡの外国人持ち株比率は３月末で53.6％と１年前に比べて2.3ポイント上昇した。
HOYA、総会で否決の株主提案を採用＝取締役会で「規則変更」
9月10日（金）21時17分配信 時事通信
HOYA<7741>が、6月の株主総会で否決された株主提案を取締役会決議で 「規則変更」として採用していたことが10日に明らかになった
2010年7月14日水曜日
SiCの会議で無視されているＨＯＹＡ株式会社
こんにちは、事情により参議院選挙まで更新を自粛しました。会社による株主提案の反対理由があまりにお粗末だったので、取締役会のレベルのお里が知れてしまったために、投資家が離れているのではないかの心配になります。「秘密投票で投票行動が変わらない」とか言っていたが、従業員株主もいるんだよ。「ストックオプション保有者がヘッジすることは想定し難い」「財産権の問題」など、あまりに浮世離れしていますが、反論の反論は事後的になりますが、今後のために至急掲載していくようにしたいと思います。
なお下記URLは、JSTの主催で京都で開催された、SiC関連の会議（2010年7月5日）です。
当然ながら、HOYA株式会社のR&Dグループからは、出席者が誰も出ていません。
http://www.astem.or.jp/kyo-nano/news/forum20100705.htm
株主総会で萩原太郎氏の技術担当の執行役としての適格性についての質問を事前に提出しましたが、まだ回答を得ていません。取締役の説明義務についてどの程度理解しているのか、不明です。
萩原氏の任務が既存の研究開発プロジェクトを整理することならば、萩原氏が材料科学や眼科に関する技術的及び業界に関する知識がないことや、前任の日産自動車の傍流となった燃料電池の開発の担当者として成果を上げていないことを考えると、まさに適任なのかもしれません。
上記URLから一部引用。
■プログラム：
13:30 – 13:35 挨拶
京都環境ナノクラスター 事業総括 市原達朗
13:35 – 13:55 基調講演 「ここまで来たSiCパワーデバイス実用化」
（独）科学技術振興機構 JSTイノベーションプラザ京都 館長 松波弘之 氏
13:55 – 14:40 SiCデバイス
SiC SBD/MOSFET ローム株式会社 センター長 中村 孝 氏
SiC RESURF-JFETの開発 住友電気工業株式会社 開発室次長 並川靖生 氏
SiC インバータ 三菱電機株式会社 主席研究員 中田修平 氏
14:40 – 15:10 SiCウェハ
SiC基板ウェハ 新日本製鐵株式会社 主幹研究員 柘植弘志 氏
SiCエピタキシャルウェハ 昭和電工株式会社 プロジェクトマネージャ 佐藤貴幸 氏
15:10 – 15:20 休 憩
15:20 – 15:50 SiCデバイス応用
自動車応用SiCデバイス 株式会社デンソー 部長 恩田正一 氏
家電応用SiCデバイス パナソニック株式会社 参事 北畠 真 氏
15:50 – 16:20 関連技術・システム
Siパワーデバイス 富士電機システムズ株式会社 部長 藤島直人 氏
太陽光発電用パワーコンディショナ 日新電機株式会社 グループ長 栗尾信広 氏
16:20 – 16:50 技術コメント
京都大学 木本恒暢 教授
京都大学 引原隆士 教授
大阪大学 舟木 剛 教授
なおR&Dセンターは、本日（2010年7月14日）時点で人材採用もストップしています。自主的な萩原太郎氏の報酬個別開示を求めたいと思います。
http://www.hoya.co.jp/japanese/recruit/recruit_career_06_00.html
キャリア採用募集職種一覧
現在、募集はありません。
なお下記URLは、JSTの主催で京都で開催された、SiC関連の会議（2010年7月5日）です。
当然ながら、HOYA株式会社のR&Dグループからは、出席者が誰も出ていません。
http://www.astem.or.jp/kyo-nano/news/forum20100705.htm
株主総会で萩原太郎氏の技術担当の執行役としての適格性についての質問を事前に提出しましたが、まだ回答を得ていません。取締役の説明義務についてどの程度理解しているのか、不明です。
萩原氏の任務が既存の研究開発プロジェクトを整理することならば、萩原氏が材料科学や眼科に関する技術的及び業界に関する知識がないことや、前任の日産自動車の傍流となった燃料電池の開発の担当者として成果を上げていないことを考えると、まさに適任なのかもしれません。
上記URLから一部引用。
■プログラム：
13:30 – 13:35 挨拶
京都環境ナノクラスター 事業総括 市原達朗
13:35 – 13:55 基調講演 「ここまで来たSiCパワーデバイス実用化」
（独）科学技術振興機構 JSTイノベーションプラザ京都 館長 松波弘之 氏
13:55 – 14:40 SiCデバイス
SiC SBD/MOSFET ローム株式会社 センター長 中村 孝 氏
SiC RESURF-JFETの開発 住友電気工業株式会社 開発室次長 並川靖生 氏
SiC インバータ 三菱電機株式会社 主席研究員 中田修平 氏
14:40 – 15:10 SiCウェハ
SiC基板ウェハ 新日本製鐵株式会社 主幹研究員 柘植弘志 氏
SiCエピタキシャルウェハ 昭和電工株式会社 プロジェクトマネージャ 佐藤貴幸 氏
15:10 – 15:20 休 憩
15:20 – 15:50 SiCデバイス応用
自動車応用SiCデバイス 株式会社デンソー 部長 恩田正一 氏
家電応用SiCデバイス パナソニック株式会社 参事 北畠 真 氏
15:50 – 16:20 関連技術・システム
Siパワーデバイス 富士電機システムズ株式会社 部長 藤島直人 氏
太陽光発電用パワーコンディショナ 日新電機株式会社 グループ長 栗尾信広 氏
16:20 – 16:50 技術コメント
京都大学 木本恒暢 教授
京都大学 引原隆士 教授
大阪大学 舟木 剛 教授
なおR&Dセンターは、本日（2010年7月14日）時点で人材採用もストップしています。自主的な萩原太郎氏の報酬個別開示を求めたいと思います。
http://www.hoya.co.jp/japanese/recruit/recruit_career_06_00.html
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2010年6月16日水曜日
すでに目標の一部を達成している株主提案。だが丹治宏彰氏の退任では新規事業の問題点は改善されない
株主提案に少しずつとはいえ、関心が高まってきていることは、そもそも株主提案権の立法趣旨である、株主間のコミュニケーションをとる手段という意味を、正しく実現できていると考えています。椎名武雄氏の15年再任の問題、茂木友三郎氏の社外取締役や社外監査役の多数兼任の問題（なお公益法人の役員兼任問題もあり）、天下り官僚である児玉幸治氏の取締役就任の問題とか、旭硝子財団理事や旭化成の取締役との兼任の問題とかが注目されるようになって良かったと思います。そもそも9年を超える取締役には独立性を認めないというのが、ロンドン証券取引所の上場規則にあるので、ある意味でこれがグローバル・スタンダードなのです。新規事業が過去10年の間一回も成功していないことも着目され、話題になっているので、これはすばらしいことです。ちなみに私はこの株主運動に、信託銀行名義の個別株主通知の郵送料80円しか費用を使っていませんが、これでだけを持って丹治宏彰氏（前取締役、現企画担当執行役）を退社に追い込んだことは大きいと思います。
HOYA株式会社の株価は10年間で低落し、長期的に低迷しています。2000年6月末（30日）の株価は9500円（4分割修正後の値で2375円）、今日2010年6月16日の時点の株価は、2130円ぐらいです。このような経営陣に合格点はつけられないと思います。このような株価低迷の原因は、外部の企業買収、Ｒ＆Ｄなどの新規事業に全く成果が上がっていないことです。なお会社は、私の要求に応じて丹治宏彰氏（当時最高技術責任者）を2009年6月に取締役から退任させ（なぜか執行役企画担当などとして再任される）、2010年6月付けで執行役からも退任させる人事を発表（「役員異動のお知らせ」2010年5月14日HOYA株式会社）しています。株主の要求に応じて役員を実質的に更迭できたことは、大きいと思います（詳しくは、「私の株主運動により丹治宏彰氏が執行役から退任したならば、それは一つの大きな成果だ。」小生ブログ2010年5月16日）が、これだけでは当社の抱える問題点は改善されないと考えます。
まず最大の問題は、後任の萩原太郎氏が技術担当執行役としては不適格だということです。萩原太郎氏はまず東京大学機械工学の出身であり、材料科学と眼科分野をコアコンピタンスとして持つ当社の技術責任者として相当の教育的バックグラウンドを持っていないといえます。第二に、萩原氏はもともと日産自動車の燃料電池部門の開発責任者でありますが、この分野は電気自動車の開発に経営資源を集中させる経営戦略の傍流となっており、また萩原氏自体が何か顕著な開発に成功した実績を持っているわけでもありません。私が丹治氏について言っていたように、萩原氏についても「過去の人生で一回でも技術開発に成功した実績があるか」といえば、私にはそれがあるといえる根拠を探すことができません。事業部の技術説明会で、技術の中身がまるでわからないから、居眠りしているという証言もあります。
そもそも、日産自動車（前取締役の塙義一氏、あるいは小枝至氏）と当社執行役の人間関係により、社外取締役の出身会社で不必要になった人材を、社外取締役に就任している会社に押し付けるような行為だと疑う余地すらあるわけで、とんでもない人事です。鈴木洋氏が行った投資はペンタックスだけではなく、90年代後半の駐米時代も含め、すべて失敗しているのが実情ですし、丹治宏彰氏も同様です。センスがない人間を指名委員会が指名していること自体が取締役の善管注意義務の観点からも大いに問題なのですが、また萩原太郎氏のような実績のない人間を指名してしまいました。
材料科学ではCardinal Warde博士（MIT）、眼科ではPaul Ashton博士（pSivida社社長兼最高経営責任者）やBalamurali Ambati博士（ユタ大学医学部）などの取締役会での監督を受けながら、新規事業を正しい方向に導いていくことこそが、株主価値を増加させるための、より正しい道だと思います。萩原太郎氏を再び技術担当執行役として選任するのならば、指名委員会メンバーの取締役は、善管注意義務違反です。私はどのような取締役の専任になったとしても、引き続いて萩原太郎氏の技術担当執行役からの退任を求めたいと思います。
HOYA株式会社の株価は10年間で低落し、長期的に低迷しています。2000年6月末（30日）の株価は9500円（4分割修正後の値で2375円）、今日2010年6月16日の時点の株価は、2130円ぐらいです。このような経営陣に合格点はつけられないと思います。このような株価低迷の原因は、外部の企業買収、Ｒ＆Ｄなどの新規事業に全く成果が上がっていないことです。なお会社は、私の要求に応じて丹治宏彰氏（当時最高技術責任者）を2009年6月に取締役から退任させ（なぜか執行役企画担当などとして再任される）、2010年6月付けで執行役からも退任させる人事を発表（「役員異動のお知らせ」2010年5月14日HOYA株式会社）しています。株主の要求に応じて役員を実質的に更迭できたことは、大きいと思います（詳しくは、「私の株主運動により丹治宏彰氏が執行役から退任したならば、それは一つの大きな成果だ。」小生ブログ2010年5月16日）が、これだけでは当社の抱える問題点は改善されないと考えます。
まず最大の問題は、後任の萩原太郎氏が技術担当執行役としては不適格だということです。萩原太郎氏はまず東京大学機械工学の出身であり、材料科学と眼科分野をコアコンピタンスとして持つ当社の技術責任者として相当の教育的バックグラウンドを持っていないといえます。第二に、萩原氏はもともと日産自動車の燃料電池部門の開発責任者でありますが、この分野は電気自動車の開発に経営資源を集中させる経営戦略の傍流となっており、また萩原氏自体が何か顕著な開発に成功した実績を持っているわけでもありません。私が丹治氏について言っていたように、萩原氏についても「過去の人生で一回でも技術開発に成功した実績があるか」といえば、私にはそれがあるといえる根拠を探すことができません。事業部の技術説明会で、技術の中身がまるでわからないから、居眠りしているという証言もあります。
そもそも、日産自動車（前取締役の塙義一氏、あるいは小枝至氏）と当社執行役の人間関係により、社外取締役の出身会社で不必要になった人材を、社外取締役に就任している会社に押し付けるような行為だと疑う余地すらあるわけで、とんでもない人事です。鈴木洋氏が行った投資はペンタックスだけではなく、90年代後半の駐米時代も含め、すべて失敗しているのが実情ですし、丹治宏彰氏も同様です。センスがない人間を指名委員会が指名していること自体が取締役の善管注意義務の観点からも大いに問題なのですが、また萩原太郎氏のような実績のない人間を指名してしまいました。
材料科学ではCardinal Warde博士（MIT）、眼科ではPaul Ashton博士（pSivida社社長兼最高経営責任者）やBalamurali Ambati博士（ユタ大学医学部）などの取締役会での監督を受けながら、新規事業を正しい方向に導いていくことこそが、株主価値を増加させるための、より正しい道だと思います。萩原太郎氏を再び技術担当執行役として選任するのならば、指名委員会メンバーの取締役は、善管注意義務違反です。私はどのような取締役の専任になったとしても、引き続いて萩原太郎氏の技術担当執行役からの退任を求めたいと思います。
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