社外取締役が諸悪の根源（３）

ですから、民主党の公開会社法の立法過程をみんなきちんと見守りましょう。
何度も言いますが、社外取締役がいれば株主を向いた経営が行われるようになるというのは迷信です。経営側が自分たちの言うことを聞く人物を社外取締役に選び、社外取締役は自分たちの生活をその報酬に依存するようになったら、どうなるか、ということは、大学生でも分るレベルです。

HOYA株式会社についていえば、一つの問題は、社外取締役の年齢構成が高すぎることです。少なくとも70歳定年をめどにした定款変更をめどにして、同時に外国人の社外取締役や、年齢的にも40代、30代の社外取締役を入れていくようにしたいと思います。 見解の多様性こそが、民主主義の重要な一側面ですし、仲良しクラブ取締役会は早期に廃止に追い込みます。

30代や40代の若い世代にとって、年金の運用先である日本の資本市場の機能は大変重要なものなのです。天下り、渡り官僚の永年ポジションにするべきではありません。老齢の椎名武雄、茂木友三郎、児玉幸治の3名の社外（害？）取締役は、2010年を持って自主的に退任するべきですし、そういう要望を大手の機関投資家様とも協力して、しかるべき所へ提出していこうと思います。受託者責任を持つはずの取締役として、ペンタックス買収に異議を唱えなかった茂木友三郎氏に、行政刷新会議で委員を務める資格があるのか、と今後主張していきます。

社外取締役の機能不全について：社外取締役を導入すればガバナンスがよくなるとかいうのは迷信

標題に関して、もう一度、三輪芳郎先生の論文（？）を読んでいただきたく思います。 社外取締役を導入すれば、ガバナンスが良くなって株主を向いた経営が行われるようになるとかいうのは、迷信か池田教レベルですよ。選ばれるのは経営側の友達なのだから、その分の給料だけ無駄なコストです。事業仕分けの対象にすべきです。
私は自らのファミリーでの経験から、これを声を大にして叫びたく存じます。 民主党の政策インデックスに、新公開会社法の制定というのがありますが、少々心配なテーマであります。

http://www.e.u-tokyo.ac.jp/~miwa/Manga5-3401.pdf
R：証拠はないのですか・・・？アメリカで、外部取締役の選任、取締役会でのその比重の増大が長期間にわたっていささか極端な状況にまで進行して驚いているんです。大多数の取締役、つまりパートタイマーですよね、そういう人たちが大部分の取締役会でまともな経営ができるのかとか、結局、イエスマンが多くなってタダでさえ強力な会長や社長の発言力がますます強くなるんじゃないかと、ちょっと不思議に思っているんです。そのアメリカでも、外部取締役の比重の増大が株主の利益に合致することを示す確たる証拠はないんですか？

Z：ありませんね。「根拠はなんだ」と改めて問う人たち、lawyersとかeconomistsですが、そういう人たちのあいだでは 確たる証拠は示されていない、という点について合意があります。逆に、株主のためにならないことを示す証拠が提出されているんです・・・。

N：熱病か宗教みたいな熱狂的雰囲気が支配的だから、そんな反証にほとんど誰も関心を示さない。

以下のような株主提案を株主は検討するべきです。
議案：取締役の再任制限
「社外取締役の再任回数を連続10回に制限する」という条項を、定款に記載する。
【議案の要領】
取締役には再任回数の制限を設けるべきである。なぜならば14年間も同じ会社の取締役にいる人物が、いわいる世間一般で言うような独立性の要件を満たしているとは言えないからである。当社においても、その結果として、株主価値の増加にほとんど関心のない、仲良しクラブ的な取締役会がある。
率直に言って提案者にとって、取締役の再任回数を制限するのは当たり前の話である。例えば、以下の教科書の練習問題（Kaplan Schweser, Schweser Notes 2009 CFA Exam Level1 Book4 Corporate Finance, Portfolio Management, and Equity Investments pp.98-100）を見ていただきたい。翻訳は提案者による。

以下の項目のうち、取締役会メンバーの適格性を判断する上で、もっともネガティブな要素として判断されるのはどれか。社外取締役が

（A）すでに10年にわたって取締役を務めている。
（B）ほかの取締役会のメンバーにもなっている。
（C）他の会社の以前のCEOである。

答えは、（A）。
経験は良いことかもしれないが、長い役員再任期間を経た取締役は、独立なメンバーとみなされるには、経営陣と近すぎる関係を築いている可能性が高い。

派遣社員が数百万円の年収で生活し、老後の生活の糧にと投資を行った個人投資家が多大なキャピタルロスを被っている中で、月一回の出勤で派遣社員の何倍もの報酬を得ている社外取締役諸氏は、猛烈に反省するべきであるが、このような感覚も、同一の人物が社外取締役に10年以上ついていると、本来負うべき受託者責任も忘れて、株主の犠牲のもとで、経営者と仲良しクラブ的な雰囲気を作ってしまうわけである。なお椎名武雄氏が過去14年間で当社から得た報酬の総額は、推定で１億４千万円である。よって取締役の任期は10年以内とし、10回以上の再任は認めないことには、株主利益上合理性があると言える。

オバマの演説をはじめて聞いた2004年の民主党大会の思い出

オバマ大統領の演説をはじめて聞いたのは、2004年のボストンでの民主党大会で、ジョン・ケリー氏を民主党の大統領候補に指名する時でした。

当時、「なんてすごい政治家が地方政界にもいるものだ」と思ったが、その4年後には大統領になっていた。

そのわくわくした感覚を、日本の政界でも、特に同世代のリーダーが出現するのを見てみたいというのが私の率直な気持ちです。ボストン・レッドソックスの主砲のDavid Ortizが、全盛期に打席に入るときの雰囲気のようなものです。

アメリカの取締役会をよく見てみよう（１）：エクソンでは3社より多い兼任社外取締役はなし

日本の個人株主と機関投資家関連の皆さん、エクソンの取締役会を見てみましょう。10人の取締役がおり、9人が社外取締役ですが、彼らについては、社外取締役の兼任数はエクソンを加えて3社が最大で、それでも珍しい例です。

Exxon Mobil Corporation Board of Directors
http://www.exxonmobil.com/Corporate/investor_governance_directors.aspx

80歳の椎名武雄氏の4社兼任（HOYA、商船三井、明治製菓、メルシャン）というのは多すぎるし、74歳の茂木友三郎氏もいまだにキッコーマンのCEOを兼任しながら、しかも政府の重要な委員（行政刷新会議）をやるのならば、それの専任にして、ほかの仕事は辞任すべきです。取締役や経営者としての善管注意義務や、民間企業と政府委員であることとの間の利益相反の問題もある。椎名氏や茂木氏らは、ペンタックスの買収の件だって、損失を発生させることが確定的な案件をストップさせずに、経営陣のいいなりで仲良しクラブぶりを露呈させた。自分が取締役をやっている会社の経営陣の巨額無駄遣いを放置しておいて、行政の無駄遣いをどうこう論じる資格があるのと率直に思います。

委員会設置会社のガバナンスが優れているというのはうそです。株価の推移をよく見てみましょう。仲良しクラブは、いい加減、もうやめましょう。

無駄遣いを社外取締役の兼任数制限の商法改正のロビー活動や、会社の定款改正の提案も、今後視野に入れるべきでしょう。お願いですので、もっと若い人に、未来を託してください。

励ましの電子メールを多数いただきありがとうございます。すべての方に直接お答えできませんけれども、すべて拝読させていただいています。これからも、みんなで頑張りましょう。

累積投票（cumulative voting）を禁じる会社定款の規定

株主提案などで取締役候補選出の議案が提出された場合にありうる論点として、累積投票（cumulative voting）の是非があります（リンクの英文ウィキペディア記事を参照）。
新会社法の第三百四十二条（累積投票による取締役の選任）を参照してください。

累積投票というのは、各人に1票より多い票を割り当てる投票制度のことです。日本のもし20票が割り当てられると、20票を一人または複数の候補者に投票することができます。例えば小沢一郎に15票、田中康夫に5票とか。 例えば20人の取締役の因数が決まっているとすると、5％の株主が1株20票をすべて集中的に候補者1名に集中させた場合、確実に取締役に代表者を送り込むことができるのです。

累積投票を認めていると、創業家などの少数株主の特殊利害が反映されるので、コーポレート・ガバナンスの観点からよくない注意事項と教科書に書いてありました。日本の古典的な見解では、役員同士の対立を引き起こすのでよくないというのが、その一つの類似した見解です。

一方で、株主民主主義も少数意見を一定レベル尊重するべきなので、少数株主の利害代表者を取締役会に送り込むことに、一定の合理性があるようにも考えられます。 累積投票制度がないと、51%の株主による取締役候補案はすべて可決されて、49%の取締役候補者案はすべて否決されるということになりますので、アンフェアに見えるわけです。少数者の意見を株主総会に反映させることは、議論や議決において、多様性確保という意味での民主主義の理屈、そして株主利益上も、重要なのではないかと思うわけです。取締役間に対立があっても、少なくとも70代以上の元経営者が社外取締役の過半数を占めるという時点で仲良しクラブ化して、ペンタックス買収とかの巨額無駄使いを容認している会よりは、はるかにまともでしょう。 というか複数の取締役間である程度の意見の対立があるのは、むしろ健全なのです。それが民主主義でしょ、ということです。

ちなみに累積投票での役員の選出は、日本の会社法では容認されていますが、多くの上場企業、例えばHOYA株式会社の定款では、累積投票での役員の選出を禁じています。私どもの運動では、次期株主総会での累積投票禁止部分の定款変更の株主提案も視野に入れています。 株主利益を尊重するはずの社外取締役を官僚出身者の天下りや渡りの対象にすることは、断じて許せません。 茂木友三郎さんのような重要な政府委員を務められている方は、そちらに専念すべきでしょう。 そんな片手間にできることでは無いんだよ、ふざけんな。

CFA協会の刊行物によれば、累積投票があることは、基本的には推奨ということだそうです（「上場企業のｺｰﾎﾟﾚｰﾄｶﾞﾊﾞﾅﾝｽ　投資家のためのﾏﾆｭｱﾙ」を参照してください）。以下は7ページ目の記載です。

＊累積投票　株主は、一名もしくは一部の取締役会候補者に対し、自己の株式に割当てられた議決権数を累積的に投票することができるかどうかを確認しなければなりません（「累積投票」）。

ちなみに、全米の代表的な機関投資家であるカルパースのガバナンス原則についても、以下の文著を参考について下さい。
http://www.calpers-governance.org/docs-sof/marketinitiatives/japanese-global-principles.pdf
累積投票については、「6　株主権利」(20頁)のところで触れられています。勿論、導入を推奨しています。 累積投票については、日本ではマスコミや学会、実務会でも、論点に一般的にはなっていませんが、これが国際的な潮流のように思えます。

ただ機関投資家や学者の間でもある程度の意見の相違があるようなので、累積投票の是非について、より詳しい方、どなたかご教示いただきたいのですが。いずれにせよ、累積投票の実現は、日本の資本市場における蟻の一穴になる可能性ありです。

参照（株主提案の書面の例）
提案１:累積投票を排除する定款規定を削除する。
提案理由：取締役会の仲良しクラブ化によるペンタックス買収の承認とその後の散々な結果により、当社の取締役会には株主価値最大化に照らしての欠陥が明らかになった。従来から経営陣は「株主価値の最大化」や「新規事業は重要」などと言っていたが、ここ10年で実効性のある企業価値の増加が未達成であることは、株価の推移からも明らかである。過去のベンチャー投資はすべて失敗しているし、いまだに何の実績もない丹治宏彰氏が執行役に就いているなど、様々なでたらめが長年放置されている。累積投票制度はこういった欠陥を是正し、少数株主からの代表を取締役会に送り込む可能性を高め、取締役会の多様な意見の確保を行うのに適している。昭和49年の商法改正時と当時では状況が変わっている。コロンビア大学のゴードン教授や、CFA協会、米国最大の年金基金であるカルパースも、株主が自らの意見を反映させる可能性が高められるとして同制度を推奨している。

委員会設置会社のガバナンスがいいというのはうそではないか

日本の上場企業において、委員会設置会社のガバナンスがいいという宣伝がされてきたことがありますが、どうやらそれはうそのようです。

これからすこし研究してみます。

誰もまだ言っていない提案：財務及び金融担当大臣に明神茂氏を

国際金融界に通用する日本人として、明神茂氏がいます。46歳でソロモン・ブラザーズの副会長にまでなった人です。1949年生まれだから、まだおそらく約60歳です。

この意見はまだ誰も言っていないと思いますが、明神氏が財務及び金融担当大臣になったとしたら、ポールソン前財務長官とかルービン元財務長官とかと並べて、けっして遜色ありません。さらに副長官に清滝信宏氏（プリンストン大学教授）か伊藤隆敏氏（元ミネソタ大学準教授、東京大学教授）をとかを、論理面も強化するために、リクルートして担当させればよいでしょう。

分っていない人間が政治をやってきたのが問題なのです。ぜひ分っている人間に権限を与えられる政治システムに担当にしましょう。