私の一番の暫定的な提案は、取締役を選ぶための累積投票制度を定款で排除することを、会社法上で禁止するようにしていただきたいということです。実は累積投票を定款で完全排除できるようになったのは昭和49年からの話であり、それ以前は少なくとも大きな株主の請求があれば、株主総会での取締役の選任は累積投票にすることができたのです。 累積投票は少数株主の権利を守ることが可能になりやすい制度ですし、CFA協会（主にファンド・マネージャーの資格を認定している）や、カルパース（CalPERS）などの欧米の大手機関投資家もよいガバナンスの例として推奨している企業投資のための制度です。
「日経平均の株価を上げるのは簡単です、会社法でカルパースが推奨している企業統治の原則を強制してしまえばいいのです。外国人機関投資家が投資をする基準と合わせれば、日本株の人気が上がるので、日本株の値段が上がり、年金の運用の問題も大きく解決しますよ」とお伝えしたら、ほとんどの議員の先生方は理解していただけるのではないかと思いました。
ほかにも多くの問題があります。秘密投票や、執行役を兼ねる役員は1名以内として、その他取締役は社外取締役とすると考えているなど、いくつかの論点があるのですが、今後運動をやっていこうと思います。
取締役会の多様性を確保することが極めて重要なので、経営陣側が選んだ取締役しか取締役会にいないというのは極めて問題があります。ＨＯＹＡやソニーのような取締役会を見ても、社外取締役制度を導入した後に、株価が顕著に伸びたとかいう形跡がありますか？取締役会の多様性を確保するために、累積投票制度を株主の側が選択できる制度にすることが、日本の上場企業の企業統治の向上につながりますし、株価が上がることで、年金の運用も改善できます。
民主党の政策インデックスには、「新公開会社法の制定」というのが入っていますが、これを国民益にかなう形にお願いしたいと考えています。 ①親子上場の禁止、②監査役会に一人の労働組合の代表を入れるというものですが、特に②については、問題があるすぎるのではないか、それよりも累積投票で、取締役会の多様性を確保していくことが望ましいと考えています。 というか、監査役には執行役の選解任権がないので意味がない、労働者の代表の取締役を送り込みたいのならば、労働者持株会で一定の割合の株数を持って、民主的な方法で取締役の選出を目指していけばいいはずだ。 というか、CalPERSは、日本でいえば「日教組年金組合」なんだけれども。
（以下続く）
参考
溝渕彰先生（下関市立大学/ハーバード大学法科大学院）のブログ
「累積投票のススメ」（2010年1月30日）
累積投票の株主向けの価値を実証した論文
Sanjai Bhagat and James A. Brickley 'Cumlative Voting: The Value of Minority Shareholder Voting Rights' Journal of Law and Economics. 339 (1984)
2010年1月30日土曜日
2009年12月7日月曜日
司法制度改革と記者クラブの解放を遅らせる鳩山献金問題の罪
私は民主党が300議席を越える大勝となるという結果が見えるはるか前の2008年の10月から、「私が民主党（日本）と小沢一郎氏を支持する理由（１）：小沢一郎流の国連中心主義とは何か」（2008年10月20日）の投稿以来、はっきりと民主党を中心とする（当時の）野党が政権をとる方が、（当時の）自公政権よりもよいという立場に立って、はっきりと意見を述べてきました。そういった個人的な経験からも、8月30日の総選挙の結果から現在に至るまでの間に残念なのは、おそらく改革の本丸であるはずの①司法制度改革と、②（記者クラブの解放を主とする）メディア改革が、ほとんど実現されていないことです。
小学校の教科書にあるように、権力は腐敗するので、三権が相互にチェックすることが重要なのです。特に日本は議院内閣制で、立法府が内閣を指名するので、司法と第四の権力たるマスメディアが非常に重要なの話で、勿論様々な個別の政策内容も重要だけれども、これらの改革は本丸と言えるようなものなのです。 逆にいえば、ほかの政策は何もやらなくてよい、以上の2つをやれさえすれば、それだけで画期的で歴史に名が残るのです。
最高裁の権限というのは実は極めて大きく、一票の格差が放置されていることで利権談合共産主義がゾンビ的に残存しているのも、サラ金の過払いの返還が義務付けられて消費者金融のビジネス・モデルが吹っ飛んだのも、代わりに過払い請求の代理人弁護士のスポットCMが流れるようになったのも、最高裁の力です。60代の特定の職業的バックグランドを持っている人だけが、最高裁判事になっているのは、実は大きな問題なのです。 最高裁判事15名のうち、弁護士や裁判官、検事、官界などに枠が決まっているのはそもそもおかしな話です。NGOなどの非政府セクターなどからも、最高裁判事を登用すべきだし、年齢的にも30代や40代の最高裁判事がいてもいいはずです。
アメリカの最高裁判事の構成（ここを参照）を見ていただければ分りますが、9人中3人は50代の年齢です（平均年齢は67歳だが、基本的に終身なのでより高齢の方がいるのです）。Clarence Thomas判事は43歳の時の任用（パパブッシュ政権の時）です。日本の最高裁判事の年齢上の構成の問題点が分ります。
検察庁という強大な権力をもつ機関に民主主義的なチェックがまったく効いていないという点に、多くの国民が懸念を持っているのは、この段階では明らかです。
ところが昨今の政治情勢のため、司法制度の変更も鳩山政権下では難しそうだし、記者クラブも公然と公約違反をしていても平然としています（詳しくは、例えば上杉隆氏の著書や、宮台真司氏の「民主党の重大な「公約破り」はじまる 許すまじ！」を参照）。記者クラブは日本の恥ですし、記者クラブに雑誌記者入れるけど、フリーランスは入れないとかいう、平野博文官房長官の政治的発想は古いですね。これでは何のために政権交代があったの？、という世論に少しずつなっていってもおかしくないでしょう。 というか、民主党の議員さんには忠告したいのですが、もうなりはじめていますよ。 「騙されて投票したけど、何も変わらないじゃないか」とね。
私の改革案は、田中康夫官房長官案ですが、それはいずれ詳細を述べます。私は最終的には小沢一郎という政治家はやると思いますよ。ただ今の内閣の現状は残念ですね。
小学校の教科書にあるように、権力は腐敗するので、三権が相互にチェックすることが重要なのです。特に日本は議院内閣制で、立法府が内閣を指名するので、司法と第四の権力たるマスメディアが非常に重要なの話で、勿論様々な個別の政策内容も重要だけれども、これらの改革は本丸と言えるようなものなのです。 逆にいえば、ほかの政策は何もやらなくてよい、以上の2つをやれさえすれば、それだけで画期的で歴史に名が残るのです。
最高裁の権限というのは実は極めて大きく、一票の格差が放置されていることで利権談合共産主義がゾンビ的に残存しているのも、サラ金の過払いの返還が義務付けられて消費者金融のビジネス・モデルが吹っ飛んだのも、代わりに過払い請求の代理人弁護士のスポットCMが流れるようになったのも、最高裁の力です。60代の特定の職業的バックグランドを持っている人だけが、最高裁判事になっているのは、実は大きな問題なのです。 最高裁判事15名のうち、弁護士や裁判官、検事、官界などに枠が決まっているのはそもそもおかしな話です。NGOなどの非政府セクターなどからも、最高裁判事を登用すべきだし、年齢的にも30代や40代の最高裁判事がいてもいいはずです。
アメリカの最高裁判事の構成（ここを参照）を見ていただければ分りますが、9人中3人は50代の年齢です（平均年齢は67歳だが、基本的に終身なのでより高齢の方がいるのです）。Clarence Thomas判事は43歳の時の任用（パパブッシュ政権の時）です。日本の最高裁判事の年齢上の構成の問題点が分ります。
検察庁という強大な権力をもつ機関に民主主義的なチェックがまったく効いていないという点に、多くの国民が懸念を持っているのは、この段階では明らかです。
ところが昨今の政治情勢のため、司法制度の変更も鳩山政権下では難しそうだし、記者クラブも公然と公約違反をしていても平然としています（詳しくは、例えば上杉隆氏の著書や、宮台真司氏の「民主党の重大な「公約破り」はじまる 許すまじ！」を参照）。記者クラブは日本の恥ですし、記者クラブに雑誌記者入れるけど、フリーランスは入れないとかいう、平野博文官房長官の政治的発想は古いですね。これでは何のために政権交代があったの？、という世論に少しずつなっていってもおかしくないでしょう。 というか、民主党の議員さんには忠告したいのですが、もうなりはじめていますよ。 「騙されて投票したけど、何も変わらないじゃないか」とね。
私の改革案は、田中康夫官房長官案ですが、それはいずれ詳細を述べます。私は最終的には小沢一郎という政治家はやると思いますよ。ただ今の内閣の現状は残念ですね。
2009年11月28日土曜日
社外取締役が諸悪の根源（３）
ですから、民主党の公開会社法の立法過程をみんなきちんと見守りましょう。
何度も言いますが、社外取締役がいれば株主を向いた経営が行われるようになるというのは迷信です。経営側が自分たちの言うことを聞く人物を社外取締役に選び、社外取締役は自分たちの生活をその報酬に依存するようになったら、どうなるか、ということは、大学生でも分るレベルです。
HOYA株式会社についていえば、一つの問題は、社外取締役の年齢構成が高すぎることです。少なくとも70歳定年をめどにした定款変更をめどにして、同時に外国人の社外取締役や、年齢的にも40代、30代の社外取締役を入れていくようにしたいと思います。 見解の多様性こそが、民主主義の重要な一側面ですし、仲良しクラブ取締役会は早期に廃止に追い込みます。
30代や40代の若い世代にとって、年金の運用先である日本の資本市場の機能は大変重要なものなのです。天下り、渡り官僚の永年ポジションにするべきではありません。老齢の椎名武雄、茂木友三郎、児玉幸治の3名の社外（害？）取締役は、2010年を持って自主的に退任するべきですし、そういう要望を大手の機関投資家様とも協力して、しかるべき所へ提出していこうと思います。受託者責任を持つはずの取締役として、ペンタックス買収に異議を唱えなかった茂木友三郎氏に、行政刷新会議で委員を務める資格があるのか、と今後主張していきます。
何度も言いますが、社外取締役がいれば株主を向いた経営が行われるようになるというのは迷信です。経営側が自分たちの言うことを聞く人物を社外取締役に選び、社外取締役は自分たちの生活をその報酬に依存するようになったら、どうなるか、ということは、大学生でも分るレベルです。
HOYA株式会社についていえば、一つの問題は、社外取締役の年齢構成が高すぎることです。少なくとも70歳定年をめどにした定款変更をめどにして、同時に外国人の社外取締役や、年齢的にも40代、30代の社外取締役を入れていくようにしたいと思います。 見解の多様性こそが、民主主義の重要な一側面ですし、仲良しクラブ取締役会は早期に廃止に追い込みます。
30代や40代の若い世代にとって、年金の運用先である日本の資本市場の機能は大変重要なものなのです。天下り、渡り官僚の永年ポジションにするべきではありません。老齢の椎名武雄、茂木友三郎、児玉幸治の3名の社外（害？）取締役は、2010年を持って自主的に退任するべきですし、そういう要望を大手の機関投資家様とも協力して、しかるべき所へ提出していこうと思います。受託者責任を持つはずの取締役として、ペンタックス買収に異議を唱えなかった茂木友三郎氏に、行政刷新会議で委員を務める資格があるのか、と今後主張していきます。
2009年11月16日月曜日
社外取締役の機能不全について：社外取締役を導入すればガバナンスがよくなるとかいうのは迷信
標題に関して、もう一度、三輪芳郎先生の論文（？）を読んでいただきたく思います。 社外取締役を導入すれば、ガバナンスが良くなって株主を向いた経営が行われるようになるとかいうのは、迷信か池田教レベルですよ。選ばれるのは経営側の友達なのだから、その分の給料だけ無駄なコストです。事業仕分けの対象にすべきです。
私は自らのファミリーでの経験から、これを声を大にして叫びたく存じます。 民主党の政策インデックスに、新公開会社法の制定というのがありますが、少々心配なテーマであります。
http://www.e.u-tokyo.ac.jp/~miwa/Manga5-3401.pdf
R：証拠はないのですか・・・？アメリカで、外部取締役の選任、取締役会でのその比重の増大が長期間にわたっていささか極端な状況にまで進行して驚いているんです。大多数の取締役、つまりパートタイマーですよね、そういう人たちが大部分の取締役会でまともな経営ができるのかとか、結局、イエスマンが多くなってタダでさえ強力な会長や社長の発言力がますます強くなるんじゃないかと、ちょっと不思議に思っているんです。そのアメリカでも、外部取締役の比重の増大が株主の利益に合致することを示す確たる証拠はないんですか？
Z：ありませんね。「根拠はなんだ」と改めて問う人たち、lawyersとかeconomistsですが、そういう人たちのあいだでは 確たる証拠は示されていない、という点について合意があります。逆に、株主のためにならないことを示す証拠が提出されているんです・・・。
N：熱病か宗教みたいな熱狂的雰囲気が支配的だから、そんな反証にほとんど誰も関心を示さない。
以下のような株主提案を株主は検討するべきです。
議案：取締役の再任制限
「社外取締役の再任回数を連続10回に制限する」という条項を、定款に記載する。
【議案の要領】
取締役には再任回数の制限を設けるべきである。なぜならば14年間も同じ会社の取締役にいる人物が、いわいる世間一般で言うような独立性の要件を満たしているとは言えないからである。当社においても、その結果として、株主価値の増加にほとんど関心のない、仲良しクラブ的な取締役会がある。
率直に言って提案者にとって、取締役の再任回数を制限するのは当たり前の話である。例えば、以下の教科書の練習問題（Kaplan Schweser, Schweser Notes 2009 CFA Exam Level1 Book4 Corporate Finance, Portfolio Management, and Equity Investments pp.98-100）を見ていただきたい。翻訳は提案者による。
以下の項目のうち、取締役会メンバーの適格性を判断する上で、もっともネガティブな要素として判断されるのはどれか。社外取締役が
（A）すでに10年にわたって取締役を務めている。
（B）ほかの取締役会のメンバーにもなっている。
（C）他の会社の以前のCEOである。
答えは、（A）。
経験は良いことかもしれないが、長い役員再任期間を経た取締役は、独立なメンバーとみなされるには、経営陣と近すぎる関係を築いている可能性が高い。
派遣社員が数百万円の年収で生活し、老後の生活の糧にと投資を行った個人投資家が多大なキャピタルロスを被っている中で、月一回の出勤で派遣社員の何倍もの報酬を得ている社外取締役諸氏は、猛烈に反省するべきであるが、このような感覚も、同一の人物が社外取締役に10年以上ついていると、本来負うべき受託者責任も忘れて、株主の犠牲のもとで、経営者と仲良しクラブ的な雰囲気を作ってしまうわけである。なお椎名武雄氏が過去14年間で当社から得た報酬の総額は、推定で１億４千万円である。よって取締役の任期は10年以内とし、10回以上の再任は認めないことには、株主利益上合理性があると言える。
私は自らのファミリーでの経験から、これを声を大にして叫びたく存じます。 民主党の政策インデックスに、新公開会社法の制定というのがありますが、少々心配なテーマであります。
http://www.e.u-tokyo.ac.jp/~miwa/Manga5-3401.pdf
R：証拠はないのですか・・・？アメリカで、外部取締役の選任、取締役会でのその比重の増大が長期間にわたっていささか極端な状況にまで進行して驚いているんです。大多数の取締役、つまりパートタイマーですよね、そういう人たちが大部分の取締役会でまともな経営ができるのかとか、結局、イエスマンが多くなってタダでさえ強力な会長や社長の発言力がますます強くなるんじゃないかと、ちょっと不思議に思っているんです。そのアメリカでも、外部取締役の比重の増大が株主の利益に合致することを示す確たる証拠はないんですか？
Z：ありませんね。「根拠はなんだ」と改めて問う人たち、lawyersとかeconomistsですが、そういう人たちのあいだでは 確たる証拠は示されていない、という点について合意があります。逆に、株主のためにならないことを示す証拠が提出されているんです・・・。
N：熱病か宗教みたいな熱狂的雰囲気が支配的だから、そんな反証にほとんど誰も関心を示さない。
以下のような株主提案を株主は検討するべきです。
議案：取締役の再任制限
「社外取締役の再任回数を連続10回に制限する」という条項を、定款に記載する。
【議案の要領】
取締役には再任回数の制限を設けるべきである。なぜならば14年間も同じ会社の取締役にいる人物が、いわいる世間一般で言うような独立性の要件を満たしているとは言えないからである。当社においても、その結果として、株主価値の増加にほとんど関心のない、仲良しクラブ的な取締役会がある。
率直に言って提案者にとって、取締役の再任回数を制限するのは当たり前の話である。例えば、以下の教科書の練習問題（Kaplan Schweser, Schweser Notes 2009 CFA Exam Level1 Book4 Corporate Finance, Portfolio Management, and Equity Investments pp.98-100）を見ていただきたい。翻訳は提案者による。
以下の項目のうち、取締役会メンバーの適格性を判断する上で、もっともネガティブな要素として判断されるのはどれか。社外取締役が
（A）すでに10年にわたって取締役を務めている。
（B）ほかの取締役会のメンバーにもなっている。
（C）他の会社の以前のCEOである。
答えは、（A）。
経験は良いことかもしれないが、長い役員再任期間を経た取締役は、独立なメンバーとみなされるには、経営陣と近すぎる関係を築いている可能性が高い。
派遣社員が数百万円の年収で生活し、老後の生活の糧にと投資を行った個人投資家が多大なキャピタルロスを被っている中で、月一回の出勤で派遣社員の何倍もの報酬を得ている社外取締役諸氏は、猛烈に反省するべきであるが、このような感覚も、同一の人物が社外取締役に10年以上ついていると、本来負うべき受託者責任も忘れて、株主の犠牲のもとで、経営者と仲良しクラブ的な雰囲気を作ってしまうわけである。なお椎名武雄氏が過去14年間で当社から得た報酬の総額は、推定で１億４千万円である。よって取締役の任期は10年以内とし、10回以上の再任は認めないことには、株主利益上合理性があると言える。
2009年11月10日火曜日
オバマの演説をはじめて聞いた2004年の民主党大会の思い出
オバマ大統領の演説をはじめて聞いたのは、2004年のボストンでの民主党大会で、ジョン・ケリー氏を民主党の大統領候補に指名する時でした。
当時、「なんてすごい政治家が地方政界にもいるものだ」と思ったが、その4年後には大統領になっていた。
そのわくわくした感覚を、日本の政界でも、特に同世代のリーダーが出現するのを見てみたいというのが私の率直な気持ちです。ボストン・レッドソックスの主砲のDavid Ortizが、全盛期に打席に入るときの雰囲気のようなものです。
当時、「なんてすごい政治家が地方政界にもいるものだ」と思ったが、その4年後には大統領になっていた。
そのわくわくした感覚を、日本の政界でも、特に同世代のリーダーが出現するのを見てみたいというのが私の率直な気持ちです。ボストン・レッドソックスの主砲のDavid Ortizが、全盛期に打席に入るときの雰囲気のようなものです。
2009年11月9日月曜日
アメリカの取締役会をよく見てみよう（１）：エクソンでは3社より多い兼任社外取締役はなし
日本の個人株主と機関投資家関連の皆さん、エクソンの取締役会を見てみましょう。10人の取締役がおり、9人が社外取締役ですが、彼らについては、社外取締役の兼任数はエクソンを加えて3社が最大で、それでも珍しい例です。
Exxon Mobil Corporation Board of Directors
http://www.exxonmobil.com/Corporate/investor_governance_directors.aspx
80歳の椎名武雄氏の4社兼任（HOYA、商船三井、明治製菓、メルシャン）というのは多すぎるし、74歳の茂木友三郎氏もいまだにキッコーマンのCEOを兼任しながら、しかも政府の重要な委員（行政刷新会議）をやるのならば、それの専任にして、ほかの仕事は辞任すべきです。取締役や経営者としての善管注意義務や、民間企業と政府委員であることとの間の利益相反の問題もある。椎名氏や茂木氏らは、ペンタックスの買収の件だって、損失を発生させることが確定的な案件をストップさせずに、経営陣のいいなりで仲良しクラブぶりを露呈させた。自分が取締役をやっている会社の経営陣の巨額無駄遣いを放置しておいて、行政の無駄遣いをどうこう論じる資格があるのと率直に思います。
委員会設置会社のガバナンスが優れているというのはうそです。株価の推移をよく見てみましょう。仲良しクラブは、いい加減、もうやめましょう。
無駄遣いを社外取締役の兼任数制限の商法改正のロビー活動や、会社の定款改正の提案も、今後視野に入れるべきでしょう。お願いですので、もっと若い人に、未来を託してください。
励ましの電子メールを多数いただきありがとうございます。すべての方に直接お答えできませんけれども、すべて拝読させていただいています。これからも、みんなで頑張りましょう。
Exxon Mobil Corporation Board of Directors
http://www.exxonmobil.com/Corporate/investor_governance_directors.aspx
80歳の椎名武雄氏の4社兼任（HOYA、商船三井、明治製菓、メルシャン）というのは多すぎるし、74歳の茂木友三郎氏もいまだにキッコーマンのCEOを兼任しながら、しかも政府の重要な委員（行政刷新会議）をやるのならば、それの専任にして、ほかの仕事は辞任すべきです。取締役や経営者としての善管注意義務や、民間企業と政府委員であることとの間の利益相反の問題もある。椎名氏や茂木氏らは、ペンタックスの買収の件だって、損失を発生させることが確定的な案件をストップさせずに、経営陣のいいなりで仲良しクラブぶりを露呈させた。自分が取締役をやっている会社の経営陣の巨額無駄遣いを放置しておいて、行政の無駄遣いをどうこう論じる資格があるのと率直に思います。
委員会設置会社のガバナンスが優れているというのはうそです。株価の推移をよく見てみましょう。仲良しクラブは、いい加減、もうやめましょう。
無駄遣いを社外取締役の兼任数制限の商法改正のロビー活動や、会社の定款改正の提案も、今後視野に入れるべきでしょう。お願いですので、もっと若い人に、未来を託してください。
励ましの電子メールを多数いただきありがとうございます。すべての方に直接お答えできませんけれども、すべて拝読させていただいています。これからも、みんなで頑張りましょう。
2009年10月23日金曜日
累積投票（cumulative voting）を禁じる会社定款の規定
株主提案などで取締役候補選出の議案が提出された場合にありうる論点として、累積投票（cumulative voting）の是非があります（リンクの英文ウィキペディア記事を参照）。
新会社法の第三百四十二条（累積投票による取締役の選任）を参照してください。
累積投票というのは、各人に1票より多い票を割り当てる投票制度のことです。日本のもし20票が割り当てられると、20票を一人または複数の候補者に投票することができます。例えば小沢一郎に15票、田中康夫に5票とか。 例えば20人の取締役の因数が決まっているとすると、5％の株主が1株20票をすべて集中的に候補者1名に集中させた場合、確実に取締役に代表者を送り込むことができるのです。
累積投票を認めていると、創業家などの少数株主の特殊利害が反映されるので、コーポレート・ガバナンスの観点からよくない注意事項と教科書に書いてありました。日本の古典的な見解では、役員同士の対立を引き起こすのでよくないというのが、その一つの類似した見解です。
一方で、株主民主主義も少数意見を一定レベル尊重するべきなので、少数株主の利害代表者を取締役会に送り込むことに、一定の合理性があるようにも考えられます。 累積投票制度がないと、51%の株主による取締役候補案はすべて可決されて、49%の取締役候補者案はすべて否決されるということになりますので、アンフェアに見えるわけです。少数者の意見を株主総会に反映させることは、議論や議決において、多様性確保という意味での民主主義の理屈、そして株主利益上も、重要なのではないかと思うわけです。取締役間に対立があっても、少なくとも70代以上の元経営者が社外取締役の過半数を占めるという時点で仲良しクラブ化して、ペンタックス買収とかの巨額無駄使いを容認している会よりは、はるかにまともでしょう。 というか複数の取締役間である程度の意見の対立があるのは、むしろ健全なのです。それが民主主義でしょ、ということです。
ちなみに累積投票での役員の選出は、日本の会社法では容認されていますが、多くの上場企業、例えばHOYA株式会社の定款では、累積投票での役員の選出を禁じています。私どもの運動では、次期株主総会での累積投票禁止部分の定款変更の株主提案も視野に入れています。 株主利益を尊重するはずの社外取締役を官僚出身者の天下りや渡りの対象にすることは、断じて許せません。 茂木友三郎さんのような重要な政府委員を務められている方は、そちらに専念すべきでしょう。 そんな片手間にできることでは無いんだよ、ふざけんな。
CFA協会の刊行物によれば、累積投票があることは、基本的には推奨ということだそうです（「上場企業のｺｰﾎﾟﾚｰﾄｶﾞﾊﾞﾅﾝｽ 投資家のためのﾏﾆｭｱﾙ」を参照してください）。以下は7ページ目の記載です。
＊累積投票 株主は、一名もしくは一部の取締役会候補者に対し、自己の株式に割当てられた議決権数を累積的に投票することができるかどうかを確認しなければなりません（「累積投票」）。
ちなみに、全米の代表的な機関投資家であるカルパースのガバナンス原則についても、以下の文著を参考について下さい。
http://www.calpers-governance.org/docs-sof/marketinitiatives/japanese-global-principles.pdf
累積投票については、「6 株主権利」(20頁)のところで触れられています。勿論、導入を推奨しています。 累積投票については、日本ではマスコミや学会、実務会でも、論点に一般的にはなっていませんが、これが国際的な潮流のように思えます。
ただ機関投資家や学者の間でもある程度の意見の相違があるようなので、累積投票の是非について、より詳しい方、どなたかご教示いただきたいのですが。いずれにせよ、累積投票の実現は、日本の資本市場における蟻の一穴になる可能性ありです。
参照（株主提案の書面の例）
提案１:累積投票を排除する定款規定を削除する。
提案理由：取締役会の仲良しクラブ化によるペンタックス買収の承認とその後の散々な結果により、当社の取締役会には株主価値最大化に照らしての欠陥が明らかになった。従来から経営陣は「株主価値の最大化」や「新規事業は重要」などと言っていたが、ここ10年で実効性のある企業価値の増加が未達成であることは、株価の推移からも明らかである。過去のベンチャー投資はすべて失敗しているし、いまだに何の実績もない丹治宏彰氏が執行役に就いているなど、様々なでたらめが長年放置されている。累積投票制度はこういった欠陥を是正し、少数株主からの代表を取締役会に送り込む可能性を高め、取締役会の多様な意見の確保を行うのに適している。昭和49年の商法改正時と当時では状況が変わっている。コロンビア大学のゴードン教授や、CFA協会、米国最大の年金基金であるカルパースも、株主が自らの意見を反映させる可能性が高められるとして同制度を推奨している。
新会社法の第三百四十二条（累積投票による取締役の選任）を参照してください。
累積投票というのは、各人に1票より多い票を割り当てる投票制度のことです。日本のもし20票が割り当てられると、20票を一人または複数の候補者に投票することができます。例えば小沢一郎に15票、田中康夫に5票とか。 例えば20人の取締役の因数が決まっているとすると、5％の株主が1株20票をすべて集中的に候補者1名に集中させた場合、確実に取締役に代表者を送り込むことができるのです。
累積投票を認めていると、創業家などの少数株主の特殊利害が反映されるので、コーポレート・ガバナンスの観点からよくない注意事項と教科書に書いてありました。日本の古典的な見解では、役員同士の対立を引き起こすのでよくないというのが、その一つの類似した見解です。
一方で、株主民主主義も少数意見を一定レベル尊重するべきなので、少数株主の利害代表者を取締役会に送り込むことに、一定の合理性があるようにも考えられます。 累積投票制度がないと、51%の株主による取締役候補案はすべて可決されて、49%の取締役候補者案はすべて否決されるということになりますので、アンフェアに見えるわけです。少数者の意見を株主総会に反映させることは、議論や議決において、多様性確保という意味での民主主義の理屈、そして株主利益上も、重要なのではないかと思うわけです。取締役間に対立があっても、少なくとも70代以上の元経営者が社外取締役の過半数を占めるという時点で仲良しクラブ化して、ペンタックス買収とかの巨額無駄使いを容認している会よりは、はるかにまともでしょう。 というか複数の取締役間である程度の意見の対立があるのは、むしろ健全なのです。それが民主主義でしょ、ということです。
ちなみに累積投票での役員の選出は、日本の会社法では容認されていますが、多くの上場企業、例えばHOYA株式会社の定款では、累積投票での役員の選出を禁じています。私どもの運動では、次期株主総会での累積投票禁止部分の定款変更の株主提案も視野に入れています。 株主利益を尊重するはずの社外取締役を官僚出身者の天下りや渡りの対象にすることは、断じて許せません。 茂木友三郎さんのような重要な政府委員を務められている方は、そちらに専念すべきでしょう。 そんな片手間にできることでは無いんだよ、ふざけんな。
CFA協会の刊行物によれば、累積投票があることは、基本的には推奨ということだそうです（「上場企業のｺｰﾎﾟﾚｰﾄｶﾞﾊﾞﾅﾝｽ 投資家のためのﾏﾆｭｱﾙ」を参照してください）。以下は7ページ目の記載です。
＊累積投票 株主は、一名もしくは一部の取締役会候補者に対し、自己の株式に割当てられた議決権数を累積的に投票することができるかどうかを確認しなければなりません（「累積投票」）。
ちなみに、全米の代表的な機関投資家であるカルパースのガバナンス原則についても、以下の文著を参考について下さい。
http://www.calpers-governance.org/docs-sof/marketinitiatives/japanese-global-principles.pdf
累積投票については、「6 株主権利」(20頁)のところで触れられています。勿論、導入を推奨しています。 累積投票については、日本ではマスコミや学会、実務会でも、論点に一般的にはなっていませんが、これが国際的な潮流のように思えます。
ただ機関投資家や学者の間でもある程度の意見の相違があるようなので、累積投票の是非について、より詳しい方、どなたかご教示いただきたいのですが。いずれにせよ、累積投票の実現は、日本の資本市場における蟻の一穴になる可能性ありです。
参照（株主提案の書面の例）
提案１:累積投票を排除する定款規定を削除する。
提案理由：取締役会の仲良しクラブ化によるペンタックス買収の承認とその後の散々な結果により、当社の取締役会には株主価値最大化に照らしての欠陥が明らかになった。従来から経営陣は「株主価値の最大化」や「新規事業は重要」などと言っていたが、ここ10年で実効性のある企業価値の増加が未達成であることは、株価の推移からも明らかである。過去のベンチャー投資はすべて失敗しているし、いまだに何の実績もない丹治宏彰氏が執行役に就いているなど、様々なでたらめが長年放置されている。累積投票制度はこういった欠陥を是正し、少数株主からの代表を取締役会に送り込む可能性を高め、取締役会の多様な意見の確保を行うのに適している。昭和49年の商法改正時と当時では状況が変わっている。コロンビア大学のゴードン教授や、CFA協会、米国最大の年金基金であるカルパースも、株主が自らの意見を反映させる可能性が高められるとして同制度を推奨している。
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