株主提案に少しずつとはいえ、関心が高まってきていることは、そもそも株主提案権の立法趣旨である、株主間のコミュニケーションをとる手段という意味を、正しく実現できていると考えています。椎名武雄氏の15年再任の問題、茂木友三郎氏の社外取締役や社外監査役の多数兼任の問題（なお公益法人の役員兼任問題もあり）、天下り官僚である児玉幸治氏の取締役就任の問題とか、旭硝子財団理事や旭化成の取締役との兼任の問題とかが注目されるようになって良かったと思います。そもそも9年を超える取締役には独立性を認めないというのが、ロンドン証券取引所の上場規則にあるので、ある意味でこれがグローバル・スタンダードなのです。新規事業が過去10年の間一回も成功していないことも着目され、話題になっているので、これはすばらしいことです。ちなみに私はこの株主運動に、信託銀行名義の個別株主通知の郵送料80円しか費用を使っていませんが、これでだけを持って丹治宏彰氏（前取締役、現企画担当執行役）を退社に追い込んだことは大きいと思います。
HOYA株式会社の株価は10年間で低落し、長期的に低迷しています。2000年6月末（30日）の株価は9500円（4分割修正後の値で2375円）、今日2010年6月16日の時点の株価は、2130円ぐらいです。このような経営陣に合格点はつけられないと思います。このような株価低迷の原因は、外部の企業買収、Ｒ＆Ｄなどの新規事業に全く成果が上がっていないことです。なお会社は、私の要求に応じて丹治宏彰氏（当時最高技術責任者）を2009年6月に取締役から退任させ（なぜか執行役企画担当などとして再任される）、2010年6月付けで執行役からも退任させる人事を発表（「役員異動のお知らせ」2010年5月14日HOYA株式会社）しています。株主の要求に応じて役員を実質的に更迭できたことは、大きいと思います（詳しくは、「私の株主運動により丹治宏彰氏が執行役から退任したならば、それは一つの大きな成果だ。」小生ブログ2010年5月16日）が、これだけでは当社の抱える問題点は改善されないと考えます。
まず最大の問題は、後任の萩原太郎氏が技術担当執行役としては不適格だということです。萩原太郎氏はまず東京大学機械工学の出身であり、材料科学と眼科分野をコアコンピタンスとして持つ当社の技術責任者として相当の教育的バックグラウンドを持っていないといえます。第二に、萩原氏はもともと日産自動車の燃料電池部門の開発責任者でありますが、この分野は電気自動車の開発に経営資源を集中させる経営戦略の傍流となっており、また萩原氏自体が何か顕著な開発に成功した実績を持っているわけでもありません。私が丹治氏について言っていたように、萩原氏についても「過去の人生で一回でも技術開発に成功した実績があるか」といえば、私にはそれがあるといえる根拠を探すことができません。事業部の技術説明会で、技術の中身がまるでわからないから、居眠りしているという証言もあります。
そもそも、日産自動車（前取締役の塙義一氏、あるいは小枝至氏）と当社執行役の人間関係により、社外取締役の出身会社で不必要になった人材を、社外取締役に就任している会社に押し付けるような行為だと疑う余地すらあるわけで、とんでもない人事です。鈴木洋氏が行った投資はペンタックスだけではなく、90年代後半の駐米時代も含め、すべて失敗しているのが実情ですし、丹治宏彰氏も同様です。センスがない人間を指名委員会が指名していること自体が取締役の善管注意義務の観点からも大いに問題なのですが、また萩原太郎氏のような実績のない人間を指名してしまいました。
材料科学ではCardinal Warde博士（MIT）、眼科ではPaul Ashton博士（pSivida社社長兼最高経営責任者）やBalamurali Ambati博士（ユタ大学医学部）などの取締役会での監督を受けながら、新規事業を正しい方向に導いていくことこそが、株主価値を増加させるための、より正しい道だと思います。萩原太郎氏を再び技術担当執行役として選任するのならば、指名委員会メンバーの取締役は、善管注意義務違反です。私はどのような取締役の専任になったとしても、引き続いて萩原太郎氏の技術担当執行役からの退任を求めたいと思います。
2010年6月16日水曜日
2010年5月30日日曜日
民主党政権になって企業統治にとって良かったこと
何はともかく企業統治関係では、金融庁主導（大塚耕平副大臣の力が大きいと思われる）の内閣府令のレベルで、①取締役報酬の個別開示（ただしいまのところは年収1億円以上のみ）や、②株主総会の議決権行使結果の開示（可決否決だけでなく賛成票の割合が開示される）が、今年から初めて行われるようになりました。またバーゼル関係の規制の問題もあり、持ち合い株が自己資本比率に算入されにくくなる方向性が明確なため、③株式の持ち合いに関しても規制が加えられる方向性です。株式持ち合いが日本の資本市場の最大の悪ですし、議決権行使に関する受託者責任も今後厳しく立法化する方向性を問うていくべきです。
私としては、経団連の企業団体献金を大量に受けていた自民党時代では、これらの動きが実行されることはあり得なかったため、今の民主党中心の政権の政策決定や統治能力の問題はあっても、当時政権交代を推奨したこと自体は間違っていなかったし、やはり政権交代の効果は大きいと言わざるを得ないと考えています。
はっきり言って、企業統治を決定づける会社法や上場規則の問題は、日本経済の今後、日本という国に住む人たちの未来にとって、決定的に重要です。もちろんまだまだ不十分だけれども、一里塚は進めたのかな、と考えています。株主主権を実現する資本市場を作ることは極めて重要。それが休日の夜にふとお伝えしたかったことの一つです。
私としては、経団連の企業団体献金を大量に受けていた自民党時代では、これらの動きが実行されることはあり得なかったため、今の民主党中心の政権の政策決定や統治能力の問題はあっても、当時政権交代を推奨したこと自体は間違っていなかったし、やはり政権交代の効果は大きいと言わざるを得ないと考えています。
はっきり言って、企業統治を決定づける会社法や上場規則の問題は、日本経済の今後、日本という国に住む人たちの未来にとって、決定的に重要です。もちろんまだまだ不十分だけれども、一里塚は進めたのかな、と考えています。株主主権を実現する資本市場を作ることは極めて重要。それが休日の夜にふとお伝えしたかったことの一つです。
2010年5月29日土曜日
こんなに若い大臣が出るイギリスがうらやましい
43歳の首相、38歳の大蔵大臣というのはすごいでしょう。
私の伯父になる鈴木哲夫氏は、経営者に最適な年齢は40代だと以前発言していました。私見でも、55歳を越えた人でいまの世界経済の流れと時代の変化について行っている人は、確率的に見ても極めて少ないと思います。日本の国会でも、若手の議員さんは、５０歳までに総理大臣になれるようなキャリアプランで、リスクをとる戦略で極力お願いします。そのための応援は惜しみません。
私の伯父になる鈴木哲夫氏は、経営者に最適な年齢は40代だと以前発言していました。私見でも、55歳を越えた人でいまの世界経済の流れと時代の変化について行っている人は、確率的に見ても極めて少ないと思います。日本の国会でも、若手の議員さんは、５０歳までに総理大臣になれるようなキャリアプランで、リスクをとる戦略で極力お願いします。そのための応援は惜しみません。
2010年5月28日金曜日
鈴木洋氏が最高執行役のままでは研究開発が成功しない理由
鈴木洋氏が最高執行役のままでは、新規事業が成功する可能性はゼロに等しいと思います。これは過去の客観的なパフォーマンスから言えることです。
鈴木氏は北米駐在時代に、全てのベンチャー投資を破産させました。東京に戻ってきてからも、全ての新規事業を失敗させています。９年間技術担当の責任者だった丹治宏彰氏の能力の問題はありますが、鈴木氏が今のままだと、過去の遺産たる事業のキャッシュフローをどんどん食い潰していくと思います。その根拠を以下に述べたいと思います（近日中に加筆予定）。
鈴木氏は北米駐在時代に、全てのベンチャー投資を破産させました。東京に戻ってきてからも、全ての新規事業を失敗させています。９年間技術担当の責任者だった丹治宏彰氏の能力の問題はありますが、鈴木氏が今のままだと、過去の遺産たる事業のキャッシュフローをどんどん食い潰していくと思います。その根拠を以下に述べたいと思います（近日中に加筆予定）。
2010年5月27日木曜日
眼科医薬に進出しないＨＯＹＡ経営陣への疑問
私は常々疑問に思っているのは、HOYA株式会社の経営方針として、眼科医薬への参入を行わないことです。まさにこのことは、私が経営陣や取締役会の能力に疑問を持たざるを得ないという理由の一つでもあります。ペンタックスの買収資金の1500億円があったならば、おそらく加齢黄班変性症の有望な新薬候補をいくつも買えただろうと思うと、忸怩たる思いがあります。
まず眼科というのは国際的に見てどのような事業分野だと認識されているかというと、市場規模が急成長しており、また眼科医薬に関して低リスク高リターンです。これはどのような意味かと言うと、まず高齢化に伴い先進国では、加齢黄班変性症（AMD）、緑内障、白内障などの疾患になる患者数が急増しています。また糖尿病関連も眼に来ますので、眼科領域です。先進国は人口構成が高齢化しているので、これら分野は経済成長率をはるかに上回るスピードで市場としては成長しています。特に加齢黄班変性症（AMD）については、網膜の血管が繁殖することによって失明となる病気で、色素の弱い白人に多いが、日本でも食生活の欧米化により急増しています。この疾患は、現在のところ抗がん剤の転用による薬が認可されていますが、今のところ疾患の進行を遅くする程度の効き目しかなく、眼科の医療現場ではさらなる新薬が待たれています。市場規模は1兆円を越えるし、年成長率も15％とかの分野です。またほとんどの眼科医薬は、他の疾患の転用薬剤なので、毒性のチェックなどが不必要であり、開発や臨床の失敗のリスクが相対的に低いので、「低リスク高リターン」なのです。
このような背景のもと、眼科分野は世界の製薬会社や医療機器メーカーが参入してくる分野となっています。例えばアメリカにアルコン（Alcon）という会社がありますが、現在の時価総額は眼科専業の会社であるのに4兆円くらいです。もともとスイスのネスレが親会社だったのですが、最近同じくスイスのノバルティスという製薬会社が25％の株式を取得し、さらにネスレから残り50％の株式を買い取る権利を有しています。これは眼科新薬が他の疾患の転用であるという点にから、製薬会社が持つ製品のパイプラインを眼科に応用していくことを狙っているもので、戦略的には極めて合理的だと言えます。また別の眼内レンズメーカーであるAMOという会社は医療機器製薬大手のアボット社に買収されましたが、これも他の医薬を眼科分野にすばやく応用し、眼内レンズと組み合わせてマーケティングするという戦略を具体化したものだと思います。このように世界のライフサイエンスのリーディングカンパニーが参入してくる非常に魅力的な分野になっている、しかもHOYAは国内の眼内レンズの市場ではそれなりの地位を占めているにも関わらず、その経営資源を無駄に放置している状態になっています。
ちなみに取締役候補の一人であるBala Ambati博士は、加齢黄班変性症（AMD）の原因因子の一つに関する基礎研究で世界の第一人者の一人であり、またもう一人の取締役候補であるPaul Ashton博士はこの分野では有名な網膜に移植する薬物伝達デバイスの開発者です。
以上のような状態ですので、優れた眼内レンズをすでに商品として持っているHOYAは、眼科医薬に進出するのに極めて優れた位置にいると言えます（余談ですが6月に退社する元取締役の丹治宏彰氏は、以前この眼内レンズ事業を売却しようとしました。技術担当としても企画担当としても不適格だと言わざるを得ません）。同じ加齢黄班変性症の新薬を開発しても、製薬会社が売るのとHOYAが売るのでは、その効率性も違ってくるはずなのです。このような経営資源を持つ企業は、世界にほかにありません。それにもかかわらず、鈴木洋氏ら経営陣は眼科医薬部門への進出を何ら行おうとしていませんし、ペンタックスのカメラ部門に代表される資本効率の悪い部門に資源と資本を投入し続けています。このような現状を変えなくては、小生は考えている次第です。このような文脈から、Bala Ambati氏の提案も読んでください。当社の持つ経営資源である眼内レンズの開発や販売能力を、眼科分野での新薬の開発（優れた新薬候補の買収を含む）と組み合わせれば、私は北米を中心に5年から7年以内に世界を席巻できると考えています。
まず眼科というのは国際的に見てどのような事業分野だと認識されているかというと、市場規模が急成長しており、また眼科医薬に関して低リスク高リターンです。これはどのような意味かと言うと、まず高齢化に伴い先進国では、加齢黄班変性症（AMD）、緑内障、白内障などの疾患になる患者数が急増しています。また糖尿病関連も眼に来ますので、眼科領域です。先進国は人口構成が高齢化しているので、これら分野は経済成長率をはるかに上回るスピードで市場としては成長しています。特に加齢黄班変性症（AMD）については、網膜の血管が繁殖することによって失明となる病気で、色素の弱い白人に多いが、日本でも食生活の欧米化により急増しています。この疾患は、現在のところ抗がん剤の転用による薬が認可されていますが、今のところ疾患の進行を遅くする程度の効き目しかなく、眼科の医療現場ではさらなる新薬が待たれています。市場規模は1兆円を越えるし、年成長率も15％とかの分野です。またほとんどの眼科医薬は、他の疾患の転用薬剤なので、毒性のチェックなどが不必要であり、開発や臨床の失敗のリスクが相対的に低いので、「低リスク高リターン」なのです。
このような背景のもと、眼科分野は世界の製薬会社や医療機器メーカーが参入してくる分野となっています。例えばアメリカにアルコン（Alcon）という会社がありますが、現在の時価総額は眼科専業の会社であるのに4兆円くらいです。もともとスイスのネスレが親会社だったのですが、最近同じくスイスのノバルティスという製薬会社が25％の株式を取得し、さらにネスレから残り50％の株式を買い取る権利を有しています。これは眼科新薬が他の疾患の転用であるという点にから、製薬会社が持つ製品のパイプラインを眼科に応用していくことを狙っているもので、戦略的には極めて合理的だと言えます。また別の眼内レンズメーカーであるAMOという会社は医療機器製薬大手のアボット社に買収されましたが、これも他の医薬を眼科分野にすばやく応用し、眼内レンズと組み合わせてマーケティングするという戦略を具体化したものだと思います。このように世界のライフサイエンスのリーディングカンパニーが参入してくる非常に魅力的な分野になっている、しかもHOYAは国内の眼内レンズの市場ではそれなりの地位を占めているにも関わらず、その経営資源を無駄に放置している状態になっています。
ちなみに取締役候補の一人であるBala Ambati博士は、加齢黄班変性症（AMD）の原因因子の一つに関する基礎研究で世界の第一人者の一人であり、またもう一人の取締役候補であるPaul Ashton博士はこの分野では有名な網膜に移植する薬物伝達デバイスの開発者です。
以上のような状態ですので、優れた眼内レンズをすでに商品として持っているHOYAは、眼科医薬に進出するのに極めて優れた位置にいると言えます（余談ですが6月に退社する元取締役の丹治宏彰氏は、以前この眼内レンズ事業を売却しようとしました。技術担当としても企画担当としても不適格だと言わざるを得ません）。同じ加齢黄班変性症の新薬を開発しても、製薬会社が売るのとHOYAが売るのでは、その効率性も違ってくるはずなのです。このような経営資源を持つ企業は、世界にほかにありません。それにもかかわらず、鈴木洋氏ら経営陣は眼科医薬部門への進出を何ら行おうとしていませんし、ペンタックスのカメラ部門に代表される資本効率の悪い部門に資源と資本を投入し続けています。このような現状を変えなくては、小生は考えている次第です。このような文脈から、Bala Ambati氏の提案も読んでください。当社の持つ経営資源である眼内レンズの開発や販売能力を、眼科分野での新薬の開発（優れた新薬候補の買収を含む）と組み合わせれば、私は北米を中心に5年から7年以内に世界を席巻できると考えています。
2010年5月26日水曜日
社外取締役の独立性のガイドラインの作成の意味
「社外取締役の独立性」ということに日本では大いに誤解があります。というか、企業統治の原則がまだまだ理解されていないのです。例えば教科書レベルの知識で、監査法人の出身者が社外取締役や社外監査役になること、顧問弁護士やメインバンク出身者やコンサルティング契約を結んでいる人物が、社外取締役になることなどは、「独立性」を失わせると考えます。私はHOYA株式会社に対し、北米の上場企業では一般的になっている「会社独自の独立社外取締役の独立性の定義」の作成を指名委員会が行うことを求めることにしました。
一般的に、例えば現在の監査法人の出身者が、報酬を受けながら監査の過ちを指摘することは難しいと思います。一方で、現監査法人（トーマツ）とは別の監査法人出身者の公認会計士が社外取締役に入れば、相互チェックする体制としては、非常に望ましいことになるのです。特に当社の場合は、「買収したペンタックスの業績が急速に悪化して、取締役や執行役の責任問題になった。このままだと自分の責任問題にもなりかねない。売掛金を操作したり、Off-balance sheetで在庫を操作して、業績が回復したことにしよう」とかのインセンティブが強いので、チェックする側としては、要注意です。弁護士についても同じで、一般的に顧問弁護士は、経営陣のイエスマン化し、「弁護士も納得したという大義名分を与えるだけの存在」になり下がることが多いのですが、顧問契約のない弁護士が社外取締役ならば、そういった危険性は大幅に低減されます。
例えば、リスクメトリクス社による、日本企業での社外取締役の独立性の考え方は、以下のように開示されています（この点については、石田猛行氏の商事法務の論文などを参照ください）。
リスクメトリックス グループが採用する「独立性」の原則的な考え方は、その会社と社外取締役との間に、社外取締役として選任されること以外に関係がないことです。日本においては、上記の考え方を形式的な要件として整理した場合、たとえば、下記に該当する場合は独立していないと判断されます。
1. 会社の大株主である組織で、現在働いている、もしくは過去に働いたことがある
2. 会社のメインバンクや借入先で、現在働いている、もしくは過去に働いたことがある
3. 会社の主要な取引先である組織で、現在働いている、もしくは過去に働いたことがある
4. 会社の監査法人において、過去に働いたことがある
5. コンサルティングや顧問契約などの取引関係が現在ある、もしくは過去にあった
6. 親戚が会社で働いている
北米企業が指名委員会を通じて取締役を選出するときには、「社外取締役としての独立性」に重きを置いています。取締役選出の基準に「会社経営から独立したメンバー」の最低割合を定めたり、「独立性」の定義をはっきりと示しています。あと出身会社と社外取締役になる会社との間で取引関係があると、「独立」とはみなされにくくなります。この独立性の独自基準（証券取引所の基準よりも厳格なガイドライン）を作成し、IRを行うことは北米企業では一般的です（以下インターンでリサーチを行っている方の助力を借りました）。
例：ウォルマートのガイドライン（選出基準の第一項目）
1. Director Qualifications
The Board will have a majority of directors who meet the criteria for
independence required by the New York Stock Exchange. The Compensation, Nominating and Governance Committee is responsible for reviewing with the Board, on an annual basis, the requisite skills and characteristics that the Board seeks in Board members as well as the composition of the Board as a whole, including an annual evaluation of whether members qualify as independent under applicable standards. During the course of a year, directors are expected to inform the Board of any material changes in their circumstances or relationships that may impact their designation by the Board as independent.
例：GEのインデペンデントの定義
4. Independence of Directors
A majority of the directors will be independent directors, as independence is determined by the board, based on the guidelines set forth below.
All future non-management directors will be independent. GE seeks to have a minimum of ten independent directors at all times, as independence is determined by the board based on the guidelines set forth below, and it is the board’s goal that at least two-thirds of the directors will be independent. Directors who do not satisfy GE’s independence guidelines also make valuable contributions to the board and to the Company by reason of their experience and wisdom.
For a director to be considered independent, the board must determine that the director does not have any direct or indirect material relationship with GE. The board has established guidelines to assist it in determining director independence, which conform to or are more exacting than the independence requirements in the New York Stock Exchange listing requirements (NYSE rules). In addition to applying these guidelines, the board will consider all relevant facts and circumstances in making an independence determination.
The board will make and publicly disclose its independence determination for each director when the director is first elected to the board and annually thereafter for all nominees for election as directors. If the board determines that a director who satisfies the NYSE rules is independent even though he or she does not satisfy all of GE’s independence guidelines, this determination will be disclosed and explained in the next proxy statement.
In accordance with NYSE rules, independence determinations under the guidelines in section (a) below will be based upon a director’s relationships with GE during the 36 months preceding the determination. Similarly, independence determinations under the guidelines in section (b) below will be based upon the extent of commercial relationships during the three completed fiscal years preceding the determination.
(c) copyright 2010 general electric company governance principles | page 3
a. A director will not be independent if:
i. the director is employed by GE, or an immediate family member is an executive officer of GE;
ii. the director receives any direct compensation from GE, other than director and committee fees and pension or other forms of deferred compensation for prior service (provided such compensation is not contingent in any way on continued service);
iii. an immediate family member receives more than $120,000 per year in direct compensation from GE;
iv. the director is affiliated with or employed by GE’s independent auditor, or an immediate family member is affiliated with or employed by GE’s independent auditor and such immediate family member personally works or worked on GE’s audit; or
v. a GE executive officer is on the compensation committee of the board of directors of a company which employs the GE director or an immediate family member as an executive officer.
b. A director will not be independent if, at the time of the independence determination, the director is an executive officer or employee, or if an immediate family member is an executive officer, of another company that does business with GE and the sales by that company to GE or purchases by that company from GE, in any single fiscal year during the evaluation period, are more than the greater of two percent of the annual revenues of that company or $1 million.
c. A director will not be independent if, at the time of the independence determination, the director is an executive officer or employee, or an immediate family member is an executive officer, of another company which is indebted to GE, or to which GE is indebted, and the total amount of either company’s indebtedness to the other at the end of the last completed fiscal year is more than two percent of the other company’s total consolidated assets.
d. A director will not be independent if, at the time of the independence determination, the director serves as an executive officer, director or trustee of a charitable organization, and GE’s discretionary charitable contributions to the organization are the greater of $200,000 or one percent of that organization’s annual consolidated gross revenues during its last completed fiscal year. (GE’s automatic matching of employee charitable contributions will not be included in the amount of GE’s contributions for this purpose.).
これら独自ガイドラインにより、機関投資家か個人株主かを問わず株主へ対して、「外部からの客観的な監査力」を示すのが、当たり前になっているのです。
一般的に、例えば現在の監査法人の出身者が、報酬を受けながら監査の過ちを指摘することは難しいと思います。一方で、現監査法人（トーマツ）とは別の監査法人出身者の公認会計士が社外取締役に入れば、相互チェックする体制としては、非常に望ましいことになるのです。特に当社の場合は、「買収したペンタックスの業績が急速に悪化して、取締役や執行役の責任問題になった。このままだと自分の責任問題にもなりかねない。売掛金を操作したり、Off-balance sheetで在庫を操作して、業績が回復したことにしよう」とかのインセンティブが強いので、チェックする側としては、要注意です。弁護士についても同じで、一般的に顧問弁護士は、経営陣のイエスマン化し、「弁護士も納得したという大義名分を与えるだけの存在」になり下がることが多いのですが、顧問契約のない弁護士が社外取締役ならば、そういった危険性は大幅に低減されます。
例えば、リスクメトリクス社による、日本企業での社外取締役の独立性の考え方は、以下のように開示されています（この点については、石田猛行氏の商事法務の論文などを参照ください）。
リスクメトリックス グループが採用する「独立性」の原則的な考え方は、その会社と社外取締役との間に、社外取締役として選任されること以外に関係がないことです。日本においては、上記の考え方を形式的な要件として整理した場合、たとえば、下記に該当する場合は独立していないと判断されます。
1. 会社の大株主である組織で、現在働いている、もしくは過去に働いたことがある
2. 会社のメインバンクや借入先で、現在働いている、もしくは過去に働いたことがある
3. 会社の主要な取引先である組織で、現在働いている、もしくは過去に働いたことがある
4. 会社の監査法人において、過去に働いたことがある
5. コンサルティングや顧問契約などの取引関係が現在ある、もしくは過去にあった
6. 親戚が会社で働いている
北米企業が指名委員会を通じて取締役を選出するときには、「社外取締役としての独立性」に重きを置いています。取締役選出の基準に「会社経営から独立したメンバー」の最低割合を定めたり、「独立性」の定義をはっきりと示しています。あと出身会社と社外取締役になる会社との間で取引関係があると、「独立」とはみなされにくくなります。この独立性の独自基準（証券取引所の基準よりも厳格なガイドライン）を作成し、IRを行うことは北米企業では一般的です（以下インターンでリサーチを行っている方の助力を借りました）。
例：ウォルマートのガイドライン（選出基準の第一項目）
1. Director Qualifications
The Board will have a majority of directors who meet the criteria for
independence required by the New York Stock Exchange. The Compensation, Nominating and Governance Committee is responsible for reviewing with the Board, on an annual basis, the requisite skills and characteristics that the Board seeks in Board members as well as the composition of the Board as a whole, including an annual evaluation of whether members qualify as independent under applicable standards. During the course of a year, directors are expected to inform the Board of any material changes in their circumstances or relationships that may impact their designation by the Board as independent.
例：GEのインデペンデントの定義
4. Independence of Directors
A majority of the directors will be independent directors, as independence is determined by the board, based on the guidelines set forth below.
All future non-management directors will be independent. GE seeks to have a minimum of ten independent directors at all times, as independence is determined by the board based on the guidelines set forth below, and it is the board’s goal that at least two-thirds of the directors will be independent. Directors who do not satisfy GE’s independence guidelines also make valuable contributions to the board and to the Company by reason of their experience and wisdom.
For a director to be considered independent, the board must determine that the director does not have any direct or indirect material relationship with GE. The board has established guidelines to assist it in determining director independence, which conform to or are more exacting than the independence requirements in the New York Stock Exchange listing requirements (NYSE rules). In addition to applying these guidelines, the board will consider all relevant facts and circumstances in making an independence determination.
The board will make and publicly disclose its independence determination for each director when the director is first elected to the board and annually thereafter for all nominees for election as directors. If the board determines that a director who satisfies the NYSE rules is independent even though he or she does not satisfy all of GE’s independence guidelines, this determination will be disclosed and explained in the next proxy statement.
In accordance with NYSE rules, independence determinations under the guidelines in section (a) below will be based upon a director’s relationships with GE during the 36 months preceding the determination. Similarly, independence determinations under the guidelines in section (b) below will be based upon the extent of commercial relationships during the three completed fiscal years preceding the determination.
(c) copyright 2010 general electric company governance principles | page 3
a. A director will not be independent if:
i. the director is employed by GE, or an immediate family member is an executive officer of GE;
ii. the director receives any direct compensation from GE, other than director and committee fees and pension or other forms of deferred compensation for prior service (provided such compensation is not contingent in any way on continued service);
iii. an immediate family member receives more than $120,000 per year in direct compensation from GE;
iv. the director is affiliated with or employed by GE’s independent auditor, or an immediate family member is affiliated with or employed by GE’s independent auditor and such immediate family member personally works or worked on GE’s audit; or
v. a GE executive officer is on the compensation committee of the board of directors of a company which employs the GE director or an immediate family member as an executive officer.
b. A director will not be independent if, at the time of the independence determination, the director is an executive officer or employee, or if an immediate family member is an executive officer, of another company that does business with GE and the sales by that company to GE or purchases by that company from GE, in any single fiscal year during the evaluation period, are more than the greater of two percent of the annual revenues of that company or $1 million.
c. A director will not be independent if, at the time of the independence determination, the director is an executive officer or employee, or an immediate family member is an executive officer, of another company which is indebted to GE, or to which GE is indebted, and the total amount of either company’s indebtedness to the other at the end of the last completed fiscal year is more than two percent of the other company’s total consolidated assets.
d. A director will not be independent if, at the time of the independence determination, the director serves as an executive officer, director or trustee of a charitable organization, and GE’s discretionary charitable contributions to the organization are the greater of $200,000 or one percent of that organization’s annual consolidated gross revenues during its last completed fiscal year. (GE’s automatic matching of employee charitable contributions will not be included in the amount of GE’s contributions for this purpose.).
これら独自ガイドラインにより、機関投資家か個人株主かを問わず株主へ対して、「外部からの客観的な監査力」を示すのが、当たり前になっているのです。
2010年5月24日月曜日
機関投資家及び個人投資家の皆様：HOYA株式会社の取締役候補（会社側提案）についてのお願い
社外取締役の見解の多様性を確保し、現在の新規事業の取り組み方を是正するため、以下のお願いをしたいと思います。すでに申し上げたように、直近の10年間で新規事業の構築に全く成果がありませんし、この状況に現在の社外取締役が是正しようとした形跡は見られません。これを変えるためには、過半数の社外取締役の交代しかありません。
機関投資家及び個人投資家の皆様
HOYA株式会社の取締役候補（会社側提案）についてのお願い
HOYA株式会社株主 山中裕 及び 溝渕彰
我々は、以下の3人の候補者（椎名武雄氏、児玉幸治氏、茂木友三郎氏の3名、以下3名の候補者と言います）が社外取締役として再任されることは、HOYA株式会社の企業統治、及びその究極的な目的である株主価値向上にはマイナスであると考えるため、平成22年6月18日に予定されているHOYA株式会社の第72期定時株主総会で賛成票を入れないようお願いしたい。なお小枝至氏、河野栄子氏に関しても問題がないとは判断していないが、過半数の社外取締役を交代させることで取締役会構成が本質的に変更されることを考慮し、以上の特に問題のある候補3人に反対票を集中させるため、あえて再任推奨とすることとした。
確かに形式上では、HOYA株式会社は委員会設置会社を選択し、過半数の社外取締役の選任を定款で義務づけるなど、企業統治の改善の努力をしているかのように見える。しかしながら、まさに社外取締役制度を導入していることがさかんに宣伝されるようになった直近の10年間で株価は凡庸なパフォーマンスしか残しておらず、また直近の5年間では日経平均をアンダー･パフォームする結果となっている。当社の企業価値が大きく向上して優良企業といわれるようになったのは、70年代から80年代にかけて獲得した、ガラス研磨技術を中心とした基幹技術をもとに、フォトマスク、マスクブランクス、ガラス磁気ディスク基板、眼内レンズなどの開発に成功することができたからであり、過去10年から15年の間には、新規事業の経済合理的な形での開発に成功していない（高値掴みの買収で事業数が増えたのは除く）。新規事業の度重なる失敗と現在の事業開発の問題点は別に詳細を述べているが、執行役が「優良案件を掴むための人脈や情報源を保有しておらずそのための努力も全く行っていないこと、投資を行った後は放置したままであり少なくとも四半期おきに投資先の技術開発の動向や代替技術の動向がどうなっているか、買収提案をするべきかどうかなどの精査な分析を一切行っていないこと」などの新規事業の創出による株主価値の増加の障壁となる問題に、社外取締役がなんら関心ないため、経営状況の変更がまったくされない。これを改善する方法は、当社の取締役の過半数を交代させること以外にあり得ない。特に3名の候補者は、①経営者を監督するのに十分な能力や時間がなく、②株主価値を高めるインセンティブに欠け、③経営者の業務執行に賛成する心理的な傾向があると思われるので取締役候補として不適格と考える。以下理由を述べる。
（１）経営者を監督するのに十分な能力や時間がない
椎名武雄氏と茂木友三郎氏、児玉幸治氏は、過去または現在において、多くの公益法人、民間企業、政府委員会などで、社外取締役、社外監査役、委員などの兼任を行っている。例えば、椎名武雄氏は、90年代に米工業ガスのエアープロダクト、米電子メーカーのAMPの社外取締役に就任後、商船三井、明治製菓、東京スター銀行などの社外取締役に次々と就任し、2001年の時点で8社もの兼任を行っていた。また茂木友三郎氏は、現在キッコーマンのCEOを兼務しながら、明治安田生命保険と当社の社外取締役、フジ･メディア･ホールディングと東武鉄道の社外監査役、さらに行政刷新会議の議員を兼任し、本年3月の時点で文部科学省と外務省が所管するユネスコ・アジア文化センターや農林水産省所管の食品産業センターなど国から補助金が支出されている法人のポストを含む18にも及ぶ公益法人の理事長などのポストを兼任していることが報道されている。このような兼任数が多い状況では、HOYA株式会社の社外取締役として経営陣を監督するために必要な情報を入手し、分析するのに十分な時間があるとは言えないと考えられる。
（２）株主価値を高めるインセンティブに欠けている。
児玉幸治氏は、いわゆる天下り･渡り官僚であり、経営の経験もなく企業統治の専門家でもないため、そもそも会社経営を行う能力や経営を監督する能力が本質的に欠けていると考えられる。もし児玉氏がHOYA株式会社の社外取締役としての適格性があるのであれば、「具体的に」どのような役割が期待されているのかを明らかにすべきである。提案者はペンタックスの買収が問題となっていた2007年5月ころに当時のすべての社外取締役に「この買収価格は妥当ではなく、今すぐ買収を中止するべきである」との内容の書簡を送ったが、それらはすべて無視された結果として現在のような状況になっている。また同年6月に児玉幸治氏と面会したところ、「ペンタックスの従業員の過半数がHOYAとの統合に賛成」ということを、取締役として買収に賛成した根拠として述べた。また児玉氏は、財団法人旭硝子財団理事や旭化成の社外取締役を兼任しているが、当社と旭硝子あるいは当社と旭化成の間には事業上の重大な競合関係（フラットパネルのガラス基盤、あるいは眼科製品において）が存在するため、利益相反の関係が自然と疑われると言わざるをえないが、当人はこれら問題に自覚がないようである。
別法人の理事長を兼任していると、株主ではなく別法人の利益を図る可能性がある。茂木氏の公益法人との兼任の問題はすでに時間の問題で指摘したが、旧通商産業省事務次官の児玉幸治氏は「機械システム振興財団」という公益法人の会長を務めているが、いわいる天下り官僚の上がりポストである。日本社会では、公益法人に、官僚組織がその裁量権による圧力をかけ、民間企業から会費を集めることがあり、児玉氏は経済産業省出身者として、このような会費の徴収に熱心となる可能性がある。HOYAの取締役会は経済産業省からの圧力を受け、取引を承認するかもしれない。また取引のボリュームが小さければ、児玉幸治氏の意向を受けてCEOの判断で会費の支出が行われることもあるだろうが、これら支出の開示はなされていないため、株主には知るところではない。このような場合、児玉氏はHOYAの株主の利益よりも取引先である公益法人の利益を図っていると疑わせるに十分であるし、このような可能性が推測されることだけでも、企業統治上の欠陥があると言わざるを得ない。
また社外取締役が株主価値を高めるインセンティブを強化するため自社株を保有すべきことは極めて重要であるが、現在の社外取締役は、基本的に自社株を時価ベースで1000万円以下しか保有しておらず、株主価値を高める強い経済的なインセンティブを持っていない(社外取締役の報酬は推定年間1100万円程度)。例えば、取締役の椎名武雄氏は過去15年で推定でも最低1億5000万円の報酬を受け取っているが、1000万円以下の時価総額の同社株しか保有していない。児玉氏の所有する株式数は、前年株主総会の参考資料によると1000株（時価200万円と報酬の五分の一程度）にすぎない。椎名武雄氏、児玉幸治氏、茂木友三郎氏らにとって、株価が上昇することの経済的メリットよりも、現経営陣やほかの取締役とうまくやって、再任を狙うことの方が当人たちの経済的利益に合致していると判断できる。
（３）取締役間の見解の対立を回避し、いわいる「仲良しクラブ」的取締役会を形成し、経営者を無条件に支持する心理的な傾向が高い。
HOYA株式会社の指名委員会は執行役及び取締役候補者を選定する権限を持つが、一般には指名委員会はCEOの意向に配慮して候補者を選定することが一般的である。例えば塙義一氏の後任に同じ日産自動車の小枝至氏が社外取締役に選任されているが、これはCEOが塙氏に依頼したか、依頼することをCEOが了承することを前提に指名委員会が決定したものと思われる。前任の取締役が出身会社の上司筋であることは、以前の判断に異議を唱えることが難しくなる。そのような候補者だからこそ指名委員会は敢えて選任したと推測できる。外国人や女性、あるいは引退した経営者以外の職業的背景を持った社外取締役候補を（場合によってはサーチ会社等を用いて）探すことを行っていないとみられる。外国人や引退した経営者以外の職業的な背景を持つ社外取締役候補の指名を事実上行っていない事実は、椎名武雄氏や茂木友三郎氏らの現任取締役が取締役会に多様な意見が反映されることに対して、心理的に抵抗していることを示唆する。このような判断は、椎名武雄氏ら当時の指名委員会の構成メンバーに責任があると言える。また現在の社外取締役は、過半数3名が本総会時点で満75歳を越え、他の2人も年齢が60代であるなど老齢化しているため、一部の世代の共通感覚が取締役会を支配することとなる。
また指名委員会は現任執行役である萩原太郎氏を再度技術担当の執行役候補者にすることを予定している。そもそも荻原太郎氏が前年に日産自動車から当社へ転籍したこと自体も、塙氏による強い推薦があったと思われる。萩原太郎氏は日産自動車で傍流になった燃料電池部門の開発責任者であり、開発に特に成功した実績も確認できる客観的な根拠がない。また当社はガラスを中心とする材料科学メーカーであるため、機械系の教育を受けた荻原氏は適性が疑わしい。日産自動車と当社執行役の人間関係により、社外取締役の出身会社で不必要になった人材を、社外取締役に就任している会社に押し付けるような行為だと疑う余地すらある。
さらに椎名武雄氏は、株主向けの開示資料によれば、2003年まで社外取締役の報酬とは別に、自身が所有し代表取締役を務めるコンサルティング会社が毎年数100万円のコンサルティング料を受領していた。この事実は社外取締役としての独立性を欠くことを意味する。また椎名氏はHOYA株式会社の社外取締役を15年、茂木氏は9年間の再任期間を経て務めているが、ロンドン証券取引所の証券規則では9年を越える再任期間を持つ取締役は、独立とはみなされない。このように在任期間が長いと一般的に経営陣や他の取締役と個人的な関係を形成することが多い。椎名氏や茂木氏は、最終的には経営陣を支持する心理的な傾向が強くある。実際に通常誰の目から見ても非合理な買収であるペンタックス社の公開買い付けや、新規事業に取り組むにあたる問題について、これらの取締役が意見を述べ、本質的な改善を執行役に要求した事実は、間接的にも全く確認できない。提案者から見れば、株主価値創出の課題は新規事業の失敗という意味で明確であるが、椎名氏らの取締役にとっては、それら課題は問題意識に入っていないと思われる。
以上の点を考慮し、企業価値の向上への障害となる椎名武雄氏、児玉幸治氏、茂木友三郎氏、3名の取締役候補(推定)について賛成票を入れないことを呼びかけることとしたい。
機関投資家及び個人投資家の皆様
HOYA株式会社の取締役候補（会社側提案）についてのお願い
HOYA株式会社株主 山中裕 及び 溝渕彰
我々は、以下の3人の候補者（椎名武雄氏、児玉幸治氏、茂木友三郎氏の3名、以下3名の候補者と言います）が社外取締役として再任されることは、HOYA株式会社の企業統治、及びその究極的な目的である株主価値向上にはマイナスであると考えるため、平成22年6月18日に予定されているHOYA株式会社の第72期定時株主総会で賛成票を入れないようお願いしたい。なお小枝至氏、河野栄子氏に関しても問題がないとは判断していないが、過半数の社外取締役を交代させることで取締役会構成が本質的に変更されることを考慮し、以上の特に問題のある候補3人に反対票を集中させるため、あえて再任推奨とすることとした。
確かに形式上では、HOYA株式会社は委員会設置会社を選択し、過半数の社外取締役の選任を定款で義務づけるなど、企業統治の改善の努力をしているかのように見える。しかしながら、まさに社外取締役制度を導入していることがさかんに宣伝されるようになった直近の10年間で株価は凡庸なパフォーマンスしか残しておらず、また直近の5年間では日経平均をアンダー･パフォームする結果となっている。当社の企業価値が大きく向上して優良企業といわれるようになったのは、70年代から80年代にかけて獲得した、ガラス研磨技術を中心とした基幹技術をもとに、フォトマスク、マスクブランクス、ガラス磁気ディスク基板、眼内レンズなどの開発に成功することができたからであり、過去10年から15年の間には、新規事業の経済合理的な形での開発に成功していない（高値掴みの買収で事業数が増えたのは除く）。新規事業の度重なる失敗と現在の事業開発の問題点は別に詳細を述べているが、執行役が「優良案件を掴むための人脈や情報源を保有しておらずそのための努力も全く行っていないこと、投資を行った後は放置したままであり少なくとも四半期おきに投資先の技術開発の動向や代替技術の動向がどうなっているか、買収提案をするべきかどうかなどの精査な分析を一切行っていないこと」などの新規事業の創出による株主価値の増加の障壁となる問題に、社外取締役がなんら関心ないため、経営状況の変更がまったくされない。これを改善する方法は、当社の取締役の過半数を交代させること以外にあり得ない。特に3名の候補者は、①経営者を監督するのに十分な能力や時間がなく、②株主価値を高めるインセンティブに欠け、③経営者の業務執行に賛成する心理的な傾向があると思われるので取締役候補として不適格と考える。以下理由を述べる。
（１）経営者を監督するのに十分な能力や時間がない
椎名武雄氏と茂木友三郎氏、児玉幸治氏は、過去または現在において、多くの公益法人、民間企業、政府委員会などで、社外取締役、社外監査役、委員などの兼任を行っている。例えば、椎名武雄氏は、90年代に米工業ガスのエアープロダクト、米電子メーカーのAMPの社外取締役に就任後、商船三井、明治製菓、東京スター銀行などの社外取締役に次々と就任し、2001年の時点で8社もの兼任を行っていた。また茂木友三郎氏は、現在キッコーマンのCEOを兼務しながら、明治安田生命保険と当社の社外取締役、フジ･メディア･ホールディングと東武鉄道の社外監査役、さらに行政刷新会議の議員を兼任し、本年3月の時点で文部科学省と外務省が所管するユネスコ・アジア文化センターや農林水産省所管の食品産業センターなど国から補助金が支出されている法人のポストを含む18にも及ぶ公益法人の理事長などのポストを兼任していることが報道されている。このような兼任数が多い状況では、HOYA株式会社の社外取締役として経営陣を監督するために必要な情報を入手し、分析するのに十分な時間があるとは言えないと考えられる。
（２）株主価値を高めるインセンティブに欠けている。
児玉幸治氏は、いわゆる天下り･渡り官僚であり、経営の経験もなく企業統治の専門家でもないため、そもそも会社経営を行う能力や経営を監督する能力が本質的に欠けていると考えられる。もし児玉氏がHOYA株式会社の社外取締役としての適格性があるのであれば、「具体的に」どのような役割が期待されているのかを明らかにすべきである。提案者はペンタックスの買収が問題となっていた2007年5月ころに当時のすべての社外取締役に「この買収価格は妥当ではなく、今すぐ買収を中止するべきである」との内容の書簡を送ったが、それらはすべて無視された結果として現在のような状況になっている。また同年6月に児玉幸治氏と面会したところ、「ペンタックスの従業員の過半数がHOYAとの統合に賛成」ということを、取締役として買収に賛成した根拠として述べた。また児玉氏は、財団法人旭硝子財団理事や旭化成の社外取締役を兼任しているが、当社と旭硝子あるいは当社と旭化成の間には事業上の重大な競合関係（フラットパネルのガラス基盤、あるいは眼科製品において）が存在するため、利益相反の関係が自然と疑われると言わざるをえないが、当人はこれら問題に自覚がないようである。
別法人の理事長を兼任していると、株主ではなく別法人の利益を図る可能性がある。茂木氏の公益法人との兼任の問題はすでに時間の問題で指摘したが、旧通商産業省事務次官の児玉幸治氏は「機械システム振興財団」という公益法人の会長を務めているが、いわいる天下り官僚の上がりポストである。日本社会では、公益法人に、官僚組織がその裁量権による圧力をかけ、民間企業から会費を集めることがあり、児玉氏は経済産業省出身者として、このような会費の徴収に熱心となる可能性がある。HOYAの取締役会は経済産業省からの圧力を受け、取引を承認するかもしれない。また取引のボリュームが小さければ、児玉幸治氏の意向を受けてCEOの判断で会費の支出が行われることもあるだろうが、これら支出の開示はなされていないため、株主には知るところではない。このような場合、児玉氏はHOYAの株主の利益よりも取引先である公益法人の利益を図っていると疑わせるに十分であるし、このような可能性が推測されることだけでも、企業統治上の欠陥があると言わざるを得ない。
また社外取締役が株主価値を高めるインセンティブを強化するため自社株を保有すべきことは極めて重要であるが、現在の社外取締役は、基本的に自社株を時価ベースで1000万円以下しか保有しておらず、株主価値を高める強い経済的なインセンティブを持っていない(社外取締役の報酬は推定年間1100万円程度)。例えば、取締役の椎名武雄氏は過去15年で推定でも最低1億5000万円の報酬を受け取っているが、1000万円以下の時価総額の同社株しか保有していない。児玉氏の所有する株式数は、前年株主総会の参考資料によると1000株（時価200万円と報酬の五分の一程度）にすぎない。椎名武雄氏、児玉幸治氏、茂木友三郎氏らにとって、株価が上昇することの経済的メリットよりも、現経営陣やほかの取締役とうまくやって、再任を狙うことの方が当人たちの経済的利益に合致していると判断できる。
（３）取締役間の見解の対立を回避し、いわいる「仲良しクラブ」的取締役会を形成し、経営者を無条件に支持する心理的な傾向が高い。
HOYA株式会社の指名委員会は執行役及び取締役候補者を選定する権限を持つが、一般には指名委員会はCEOの意向に配慮して候補者を選定することが一般的である。例えば塙義一氏の後任に同じ日産自動車の小枝至氏が社外取締役に選任されているが、これはCEOが塙氏に依頼したか、依頼することをCEOが了承することを前提に指名委員会が決定したものと思われる。前任の取締役が出身会社の上司筋であることは、以前の判断に異議を唱えることが難しくなる。そのような候補者だからこそ指名委員会は敢えて選任したと推測できる。外国人や女性、あるいは引退した経営者以外の職業的背景を持った社外取締役候補を（場合によってはサーチ会社等を用いて）探すことを行っていないとみられる。外国人や引退した経営者以外の職業的な背景を持つ社外取締役候補の指名を事実上行っていない事実は、椎名武雄氏や茂木友三郎氏らの現任取締役が取締役会に多様な意見が反映されることに対して、心理的に抵抗していることを示唆する。このような判断は、椎名武雄氏ら当時の指名委員会の構成メンバーに責任があると言える。また現在の社外取締役は、過半数3名が本総会時点で満75歳を越え、他の2人も年齢が60代であるなど老齢化しているため、一部の世代の共通感覚が取締役会を支配することとなる。
また指名委員会は現任執行役である萩原太郎氏を再度技術担当の執行役候補者にすることを予定している。そもそも荻原太郎氏が前年に日産自動車から当社へ転籍したこと自体も、塙氏による強い推薦があったと思われる。萩原太郎氏は日産自動車で傍流になった燃料電池部門の開発責任者であり、開発に特に成功した実績も確認できる客観的な根拠がない。また当社はガラスを中心とする材料科学メーカーであるため、機械系の教育を受けた荻原氏は適性が疑わしい。日産自動車と当社執行役の人間関係により、社外取締役の出身会社で不必要になった人材を、社外取締役に就任している会社に押し付けるような行為だと疑う余地すらある。
さらに椎名武雄氏は、株主向けの開示資料によれば、2003年まで社外取締役の報酬とは別に、自身が所有し代表取締役を務めるコンサルティング会社が毎年数100万円のコンサルティング料を受領していた。この事実は社外取締役としての独立性を欠くことを意味する。また椎名氏はHOYA株式会社の社外取締役を15年、茂木氏は9年間の再任期間を経て務めているが、ロンドン証券取引所の証券規則では9年を越える再任期間を持つ取締役は、独立とはみなされない。このように在任期間が長いと一般的に経営陣や他の取締役と個人的な関係を形成することが多い。椎名氏や茂木氏は、最終的には経営陣を支持する心理的な傾向が強くある。実際に通常誰の目から見ても非合理な買収であるペンタックス社の公開買い付けや、新規事業に取り組むにあたる問題について、これらの取締役が意見を述べ、本質的な改善を執行役に要求した事実は、間接的にも全く確認できない。提案者から見れば、株主価値創出の課題は新規事業の失敗という意味で明確であるが、椎名氏らの取締役にとっては、それら課題は問題意識に入っていないと思われる。
以上の点を考慮し、企業価値の向上への障害となる椎名武雄氏、児玉幸治氏、茂木友三郎氏、3名の取締役候補(推定)について賛成票を入れないことを呼びかけることとしたい。
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