2011年度ISS日本市場向け議決権行使推奨ポリシーの変更に関する意見

先月11月11日を締め切りとして、議決権行使助言会社世界最大手のISS（Institutional Shareholders Services：インスティテューショナル・シェアホルダー・サービシズ）が、日本市場向け議決権行使ポリシーの意見を募集していました。以下に私のパブリック・コメントを掲載しておきます。

私の基本的な考え方としては、ISSの議決権行使基準は確かに企業統治の考え方を浸透させるのに一定の成果をあげているものの、日本市場の資本市場としての長期的な低迷傾向という現実の特性を考えると不十分極まりないものであり、今後は批判の対象にもしていかなければいけないと考えていますが、現実問題として特に米国の機関投資家はERISA法による受託者責任の対象となっているので、ISSのサービスを購入しながら議決権行使をしていることを考慮し、今後の運動はISSの日本型ポリシーの問題点を関係者に広く周知させていくことも重要化と考えています。これについては、ぜひともご意見をお待ちしています。

（７）ポリシー改定に関する意見
（a）取締役選任議案についての意見

（あ）委員会設置会社で独立社外取締役が過半数の場合
「ISSは委員会設置会社の取締役選任で、候補者各々の独立性に基づきこれまで賛否の推奨を行ってきましたが、取締役会全体の独立性を個別候補者の推奨に考慮してきませんでした。今回のポリシー改定では、取締役の過半数がISSの独立性基準を満たす場合は、独立していない社外取締役に賛成を推奨することを検討しています」（ISS資料）とある点について、

以上のポリシー変更には、反対する。
委員会設置会社においては、指名、報酬、監査の3委員会の独立性が特に問題になる。基本的に、独立取締役が取締役会で過半数だけでは経営監視機能において十分だとは言えず、３委員会の独立性は極めて重要だと考える。例えば取締役会で独立取締役が過半数だったとしても、指名委員会の過半数が非独立取締役が過半を占めていたらどうだろうか？指名委員会が実質的に取締役の選任の行う権限を有するという実態からすれば、本来であれば3委員会を構成する委員のすべてあるいは少なくとも７５％以上でなければ、監視機能が十分に働くとは言えないのである。
取締役の過半数が独立では不十分であり、仮に非独立の社外取締役（特にこの人物が独立役員と会社が指定している場合）がいる場合は、取締役会の７５％以上が独立でなければ、取締役会の監視機能を大いに減退させると考える。
また情報開示が不十分であるために、実際は過去に当該会社に対してコンサルティング契約を行っているなどISSの独立性基準に反しているのに、参考書類に開示されていないから、ISSが独立としている事例が存在する。例えばHOYA株式会社の指名委員長である椎名武雄氏（社外取締役）がその一例である。日本企業の情報開示が他の市場と比較して極めて不十分である以上、非独立の社外取締役に対して、委員会設置会社の取締役が参考書類の情報のみで独立とされる役員が過半数だったとしても、賛成とする方針には、問題が大きい。
なお委員会設置会社への移行が、必ずしも株主価値の増加にはつながっていないとする実証研究が存在すること（例えば、神戸大学忽那憲治ゼミ「取締役会の構造が企業のパフォーマンスに影響を与える影響」www.isfj.net/ronbun_backup/2009/e05.pdf
、日本経済新聞2005年8月16日記事、「委員会等設置会社の導入効果」http://eri.netty.ne.jp/honmanote/comp_eco/2005/0830.htm）も考慮に入れるべきである。

（い）親会社や支配株主が存在する会社で独立社外取締役が2名以上いない場合
「ISSは親子上場の子会社に限り、独立社外取締役が2名以上いない場合に経営トップに反対を推奨してきました。今回のポリシー改定では、上場・非上場に関わらず、親会社や支配株主が存在する場合にも、独立社外取締役が2名以上いない場合に経営トップに反対を推奨することを検討しています」（ISS資料）との点について

以上のポリシー変更には、賛成する。
親会社や支配株主が存在する場合には、親会社が上場企業でない場合も、当然ながら少数株主の権利侵害が日本の資本市場ではありふれている。創業者一族が支配株主などのケースはありふれており、情報開示が不十分であるため、参考書類からは、実質的に支配株主がいることがよくわからないこともありふれているのである。日本の資本市場においては、少数株主の権利侵害が最大の問題の一つであり、独立社外取締役が2名以上いない場合は、経営トップに反対を推奨することには、合理性がある。

（b）報酬関連議案に関する意見
（う）「退職慰労金議案の金額開示について、現在ISSは退職慰労金の金額が非開示でも、それだけを理由に反対を推奨しません。今回のポリシー改定では、金額が開示されない場合は原則として反対を推奨することを検討しています」（ISS資料）について

以上のポリシー変更には、賛成する。
諸外国の資本市場では、原則として役員報酬は全額個別開示するべきであり、退職慰労金は後払い的な給与の支払いとしての性格が強いので、本来は株主総会招集通知の参考書類で全額個別に開示するべきであり、金額が開示されていない場合は報酬議案に原則として反対するべきである。また本来は、個別開示が望まれることは言うまでもない。

（え）報酬型ストックオプションの行使条件
現在ISSは報酬型ストックオプションの行使開始時期が退職後であることを求めています。この条件を撤廃し、かわりに行使条件として具体的な業績条件を求めることを検討しています。なお業績条件がない場合は、行使開始まで最低3年間の期間があることを条件として、例外的に賛成することもあわせて検討しています。

以上のポリシー変更には、（部分的に）賛成する。業績条件がない場合に行使価格まで最低3年間の期間があることを条件として、例外的に賛成するのは反対。
基本的には報酬型ストックオプションは、行使価格が業界や市場のインデックスと連動することが望ましいという主張を行っている。本来であれば、行使価格がインデックスに連動するオプション以外は反対推奨するという議案が望ましいといえる。しかしながら、行使価格がインデックスに連動するオプションの利用が日本国内ではあまりないことを考慮した場合、事前的な策として業績条件を求めることには一定の合理性がある。ストックオプションの行使開始時期が退職後である必要性は存在せず、むしろ業績条件が明確化することの利益が優先されると考えられる。行使開始時期が退職後であっても、ただ株価が上昇する資本市場の局面においては、ストックオプション受給者の取締役や経営陣がたなぼた的な利益を享受するにすぎないことがままにあることからすれば、業績条件の明確化の方が利益が大きい。したがって業績条件がない場合には報酬設計に問題があると言わざるを得ず、行使価格まで最低3年間の期間があることを条件として、例外的に賛成するのは正当化できない。

（８）その他ISSに対する意見
（a）株式の持ち合いについて
日本の資本市場の最大の問題の一つは株式の持ち合いであり、株式の持ち合いにより議決権行使が受託者責任とかけ離れたものになるほか、資本効率が悪化という結果を招いている。したがって、株式の持ち合いに関する情報開示をより強化する方向への議決権行使ポリシーの作成を急ぐべきである。

（b）買収防衛策について
日本企業の多くが導入した買収防衛策は日本の資本市場の活性化に障害となっているのが現実であり、ISSが以前検討していた種類の、買収防衛策を導入した会社の取締役会に独立した役員が2名以上いない場合には、トップや指名委員の再任に反対するといった種類の議決権行使ポリシーの作成を急ぐべきである。

（c）中央官庁の官僚出身者に関する独立性基準について
日本においては、メインバンクや監査法人の出身者に独立性を認めない考え方があるのと同じように、中央官庁の官僚出身者は取締役会においても、株主価値を最大化させるというよりも出身官庁の利害を優先させるという行動様式をとることが多い（例えば高橋洋一・須田慎一郎著『偽りの政権交代
財務省に乗っ取られた日本の悲劇』（2010年新潮社）、青木昌彦著、永易浩一訳『日本経済の制度分析
情報・インセンティブ・交渉ゲーム』（1992年筑摩書房）などを参照）。したがって、日本の労働市場と政治経済システムの特殊性を根拠として、原則として中央官庁の出身者には社外取締役としての独立性を認めないポリシーが望ましいと考える。

（d）HOYA株式会社取締役の椎名武雄氏の推奨について
私は2010年のHOYA株式会社に対する株主提案の議案作成者として、15年間取締役を務めて現在指名委員会委員長の椎名武雄氏が過去にコンサルティング報酬を受領している問題を、取締役会の社外取締役の独立性を疑わせる問題として、議案説明の理由としてとりあげた。椎名武雄氏の100%所有する会社を通じてのコンサルティング料受領については、株主総会招集通知と参考書類には開示されていないが、会社側の公開資料である2004年のアニュアルレポート（http://www.hoya.co.jp/japanese/investor/d0h4dj0000000dbq-att/annual2004.pdf）65ページなどに記載があり、委員会設置会社の社外取締役として、非独立として反対称するべき事案であるが、ISS社のMarc
Goldstein氏によれば、参考書類に開示されなければ、過去の事業報告書に開示されなくても、このような推奨になることがあるという。本来は非独立とされるべき取締役候補者が、参考書類にその記載事実がないことを持って、独立とされるのは、むしろ情報開示を限定的にすればよいという態度を促すことになりかねない。参考書類にのみ依拠して独立性の判断をすることは、ISS社自体の推奨内容の信ぴょう性を疑わせるという結果となり、少なくとも株主提案が提出されている場合は、きちんと過去の開示資料に基づいて推奨内容を行うべきである。来年以降の推奨内容にきちんと反映させることを強く望みたい。

株主提案文字数増加議案（HOYA株式会社2010年6月18日定時株主総会第4号議案）の成果と報告

皆様にご報告をしたいと思います。6月の株主提案の第四号議案で求めていた株主提案の説明字数制限の緩和（いわいる「文字数増加議案」）について、以下のような改正が取締役会の承認によりなされたので、お伝えしたいと思います。別に下を見ていただければ分りますが、株式取扱規則の改定により、株主提案の説明分量の制限が事実上撤廃されました。これまでご協力いただいた方々、賛成いただいた個人株主や機関投資家の方々、誠にありがとうございました。今後も報酬個別開示ほか、企業統治の論点については意見表明をしていきます。

6月総会時点（株主提案の説明字数は400字であるとされています）。


現在（株主提案で説明できる字数制限が撤廃されています）。


先日の東洋経済の記事（「HOYA、創業家経営者に問われる“負の影響力”の自覚《新しい経営の形》(1)」2010年8月18日号）にあるように、当社は研究開発体制に問題があり、ここ10年間で新規事業の創出に成果がありません。高密度実装基板、光通信コネクターのいずれも、「終了」の状態です。09年まで丹治宏彰氏が最高技術責任者でありましたが、丹治氏に代わって日産自動車の燃料技術開発担当者として全く実績を有しない萩原太郎氏が技術担当執行役になったことで、さらに問題が悪化している模様です。今後もBalamurali Ambati博士（ユタ大学准教授）をはじめとした30代社外取締役の実現、研究開発体制の整備、萩原太郎氏と鈴木洋氏の退任を重点的に要求していきたいと思います。よみがえれ、日本の資本市場。

追伸：この規則変更を伝えた記事。
ＨＯＹＡ：全役員報酬の個別開示検討、株主意向踏まえて情報開示強化
８月30日（ブルームバーグ）：総会では株主提案議案説明量を4000字に拡大する議案も出されたが否決（賛成率43％）された。この点についてＨＯＹＡはすでに８月の取締役会で現行の400字という制限を撤廃、株主の権利を拡大した。ＨＯＹＡの外国人持ち株比率は３月末で53.6％と１年前に比べて2.3ポイント上昇した。

HOYA、総会で否決の株主提案を採用＝取締役会で「規則変更」
9月10日（金）21時17分配信 時事通信
HOYA<7741>が、6月の株主総会で否決された株主提案を取締役会決議で 「規則変更」として採用していたことが10日に明らかになった

SiCの会議で無視されているＨＯＹＡ株式会社

こんにちは、事情により参議院選挙まで更新を自粛しました。会社による株主提案の反対理由があまりにお粗末だったので、取締役会のレベルのお里が知れてしまったために、投資家が離れているのではないかの心配になります。「秘密投票で投票行動が変わらない」とか言っていたが、従業員株主もいるんだよ。「ストックオプション保有者がヘッジすることは想定し難い」「財産権の問題」など、あまりに浮世離れしていますが、反論の反論は事後的になりますが、今後のために至急掲載していくようにしたいと思います。
なお下記URLは、JSTの主催で京都で開催された、SiC関連の会議（2010年7月5日）です。
当然ながら、HOYA株式会社のR&Dグループからは、出席者が誰も出ていません。
http://www.astem.or.jp/kyo-nano/news/forum20100705.htm

株主総会で萩原太郎氏の技術担当の執行役としての適格性についての質問を事前に提出しましたが、まだ回答を得ていません。取締役の説明義務についてどの程度理解しているのか、不明です。
萩原氏の任務が既存の研究開発プロジェクトを整理することならば、萩原氏が材料科学や眼科に関する技術的及び業界に関する知識がないことや、前任の日産自動車の傍流となった燃料電池の開発の担当者として成果を上げていないことを考えると、まさに適任なのかもしれません。

上記URLから一部引用。
■プログラム：
13:30 – 13:35 挨拶
京都環境ナノクラスター　事業総括　　市原達朗
13:35 – 13:55 基調講演　　「ここまで来たSiCパワーデバイス実用化」
（独）科学技術振興機構　JSTイノベーションプラザ京都　館長　　松波弘之　氏
13:55 – 14:40 SiCデバイス
SiC SBD/MOSFET ローム株式会社　センター長　　中村　孝　氏
SiC RESURF-JFETの開発 住友電気工業株式会社　開発室次長　　並川靖生　氏
SiC　インバータ 三菱電機株式会社　主席研究員　　中田修平　氏
14:40 – 15:10 SiCウェハ
SiC基板ウェハ 新日本製鐵株式会社　主幹研究員　　柘植弘志　氏
SiCエピタキシャルウェハ 昭和電工株式会社　プロジェクトマネージャ　佐藤貴幸　氏
15:10 – 15:20 休 憩
15:20 – 15:50 SiCデバイス応用
自動車応用SiCデバイス 株式会社デンソー　部長　　恩田正一　氏
家電応用SiCデバイス パナソニック株式会社　参事　　北畠　真　氏
15:50 – 16:20 関連技術・システム
Siパワーデバイス 富士電機システムズ株式会社　部長　　藤島直人　氏
太陽光発電用パワーコンディショナ 日新電機株式会社　グループ長　　栗尾信広　氏
16:20 – 16:50 技術コメント
京都大学　木本恒暢　教授
京都大学　引原隆士　教授
大阪大学　舟木　剛　教授

なおR&Dセンターは、本日（2010年7月14日）時点で人材採用もストップしています。自主的な萩原太郎氏の報酬個別開示を求めたいと思います。
http://www.hoya.co.jp/japanese/recruit/recruit_career_06_00.html
キャリア採用募集職種一覧
現在、募集はありません。

すでに目標の一部を達成している株主提案。だが丹治宏彰氏の退任では新規事業の問題点は改善されない

株主提案に少しずつとはいえ、関心が高まってきていることは、そもそも株主提案権の立法趣旨である、株主間のコミュニケーションをとる手段という意味を、正しく実現できていると考えています。椎名武雄氏の15年再任の問題、茂木友三郎氏の社外取締役や社外監査役の多数兼任の問題（なお公益法人の役員兼任問題もあり）、天下り官僚である児玉幸治氏の取締役就任の問題とか、旭硝子財団理事や旭化成の取締役との兼任の問題とかが注目されるようになって良かったと思います。そもそも9年を超える取締役には独立性を認めないというのが、ロンドン証券取引所の上場規則にあるので、ある意味でこれがグローバル・スタンダードなのです。新規事業が過去10年の間一回も成功していないことも着目され、話題になっているので、これはすばらしいことです。ちなみに私はこの株主運動に、信託銀行名義の個別株主通知の郵送料80円しか費用を使っていませんが、これでだけを持って丹治宏彰氏（前取締役、現企画担当執行役）を退社に追い込んだことは大きいと思います。

HOYA株式会社の株価は10年間で低落し、長期的に低迷しています。2000年6月末（30日）の株価は9500円（4分割修正後の値で2375円）、今日2010年6月16日の時点の株価は、2130円ぐらいです。このような経営陣に合格点はつけられないと思います。このような株価低迷の原因は、外部の企業買収、Ｒ＆Ｄなどの新規事業に全く成果が上がっていないことです。なお会社は、私の要求に応じて丹治宏彰氏（当時最高技術責任者）を2009年6月に取締役から退任させ（なぜか執行役企画担当などとして再任される）、2010年6月付けで執行役からも退任させる人事を発表（「役員異動のお知らせ」2010年5月14日HOYA株式会社）しています。株主の要求に応じて役員を実質的に更迭できたことは、大きいと思います（詳しくは、「私の株主運動により丹治宏彰氏が執行役から退任したならば、それは一つの大きな成果だ。」小生ブログ2010年5月16日）が、これだけでは当社の抱える問題点は改善されないと考えます。

まず最大の問題は、後任の萩原太郎氏が技術担当執行役としては不適格だということです。萩原太郎氏はまず東京大学機械工学の出身であり、材料科学と眼科分野をコアコンピタンスとして持つ当社の技術責任者として相当の教育的バックグラウンドを持っていないといえます。第二に、萩原氏はもともと日産自動車の燃料電池部門の開発責任者でありますが、この分野は電気自動車の開発に経営資源を集中させる経営戦略の傍流となっており、また萩原氏自体が何か顕著な開発に成功した実績を持っているわけでもありません。私が丹治氏について言っていたように、萩原氏についても「過去の人生で一回でも技術開発に成功した実績があるか」といえば、私にはそれがあるといえる根拠を探すことができません。事業部の技術説明会で、技術の中身がまるでわからないから、居眠りしているという証言もあります。

そもそも、日産自動車（前取締役の塙義一氏、あるいは小枝至氏）と当社執行役の人間関係により、社外取締役の出身会社で不必要になった人材を、社外取締役に就任している会社に押し付けるような行為だと疑う余地すらあるわけで、とんでもない人事です。鈴木洋氏が行った投資はペンタックスだけではなく、90年代後半の駐米時代も含め、すべて失敗しているのが実情ですし、丹治宏彰氏も同様です。センスがない人間を指名委員会が指名していること自体が取締役の善管注意義務の観点からも大いに問題なのですが、また萩原太郎氏のような実績のない人間を指名してしまいました。

材料科学ではCardinal Warde博士（MIT）、眼科ではPaul Ashton博士（pSivida社社長兼最高経営責任者）やBalamurali Ambati博士（ユタ大学医学部）などの取締役会での監督を受けながら、新規事業を正しい方向に導いていくことこそが、株主価値を増加させるための、より正しい道だと思います。萩原太郎氏を再び技術担当執行役として選任するのならば、指名委員会メンバーの取締役は、善管注意義務違反です。私はどのような取締役の専任になったとしても、引き続いて萩原太郎氏の技術担当執行役からの退任を求めたいと思います。

民主党政権になって企業統治にとって良かったこと

何はともかく企業統治関係では、金融庁主導（大塚耕平副大臣の力が大きいと思われる）の内閣府令のレベルで、①取締役報酬の個別開示（ただしいまのところは年収1億円以上のみ）や、②株主総会の議決権行使結果の開示（可決否決だけでなく賛成票の割合が開示される）が、今年から初めて行われるようになりました。またバーゼル関係の規制の問題もあり、持ち合い株が自己資本比率に算入されにくくなる方向性が明確なため、③株式の持ち合いに関しても規制が加えられる方向性です。株式持ち合いが日本の資本市場の最大の悪ですし、議決権行使に関する受託者責任も今後厳しく立法化する方向性を問うていくべきです。

私としては、経団連の企業団体献金を大量に受けていた自民党時代では、これらの動きが実行されることはあり得なかったため、今の民主党中心の政権の政策決定や統治能力の問題はあっても、当時政権交代を推奨したこと自体は間違っていなかったし、やはり政権交代の効果は大きいと言わざるを得ないと考えています。

はっきり言って、企業統治を決定づける会社法や上場規則の問題は、日本経済の今後、日本という国に住む人たちの未来にとって、決定的に重要です。もちろんまだまだ不十分だけれども、一里塚は進めたのかな、と考えています。株主主権を実現する資本市場を作ることは極めて重要。それが休日の夜にふとお伝えしたかったことの一つです。

こんなに若い大臣が出るイギリスがうらやましい

43歳の首相、38歳の大蔵大臣というのはすごいでしょう。

私の伯父になる鈴木哲夫氏は、経営者に最適な年齢は40代だと以前発言していました。私見でも、55歳を越えた人でいまの世界経済の流れと時代の変化について行っている人は、確率的に見ても極めて少ないと思います。日本の国会でも、若手の議員さんは、５０歳までに総理大臣になれるようなキャリアプランで、リスクをとる戦略で極力お願いします。そのための応援は惜しみません。

鈴木洋氏が最高執行役のままでは研究開発が成功しない理由

鈴木洋氏が最高執行役のままでは、新規事業が成功する可能性はゼロに等しいと思います。これは過去の客観的なパフォーマンスから言えることです。

鈴木氏は北米駐在時代に、全てのベンチャー投資を破産させました。東京に戻ってきてからも、全ての新規事業を失敗させています。９年間技術担当の責任者だった丹治宏彰氏の能力の問題はありますが、鈴木氏が今のままだと、過去の遺産たる事業のキャッシュフローをどんどん食い潰していくと思います。その根拠を以下に述べたいと思います（近日中に加筆予定）。