累積投票（cumulative voting）を禁じる会社定款の規定

株主提案などで取締役候補選出の議案が提出された場合にありうる論点として、累積投票（cumulative voting）の是非があります（リンクの英文ウィキペディア記事を参照）。
新会社法の第三百四十二条（累積投票による取締役の選任）を参照してください。

累積投票というのは、各人に1票より多い票を割り当てる投票制度のことです。日本のもし20票が割り当てられると、20票を一人または複数の候補者に投票することができます。例えば小沢一郎に15票、田中康夫に5票とか。 例えば20人の取締役の因数が決まっているとすると、5％の株主が1株20票をすべて集中的に候補者1名に集中させた場合、確実に取締役に代表者を送り込むことができるのです。

累積投票を認めていると、創業家などの少数株主の特殊利害が反映されるので、コーポレート・ガバナンスの観点からよくない注意事項と教科書に書いてありました。日本の古典的な見解では、役員同士の対立を引き起こすのでよくないというのが、その一つの類似した見解です。

一方で、株主民主主義も少数意見を一定レベル尊重するべきなので、少数株主の利害代表者を取締役会に送り込むことに、一定の合理性があるようにも考えられます。 累積投票制度がないと、51%の株主による取締役候補案はすべて可決されて、49%の取締役候補者案はすべて否決されるということになりますので、アンフェアに見えるわけです。少数者の意見を株主総会に反映させることは、議論や議決において、多様性確保という意味での民主主義の理屈、そして株主利益上も、重要なのではないかと思うわけです。取締役間に対立があっても、少なくとも70代以上の元経営者が社外取締役の過半数を占めるという時点で仲良しクラブ化して、ペンタックス買収とかの巨額無駄使いを容認している会よりは、はるかにまともでしょう。 というか複数の取締役間である程度の意見の対立があるのは、むしろ健全なのです。それが民主主義でしょ、ということです。

ちなみに累積投票での役員の選出は、日本の会社法では容認されていますが、多くの上場企業、例えばHOYA株式会社の定款では、累積投票での役員の選出を禁じています。私どもの運動では、次期株主総会での累積投票禁止部分の定款変更の株主提案も視野に入れています。 株主利益を尊重するはずの社外取締役を官僚出身者の天下りや渡りの対象にすることは、断じて許せません。 茂木友三郎さんのような重要な政府委員を務められている方は、そちらに専念すべきでしょう。 そんな片手間にできることでは無いんだよ、ふざけんな。

CFA協会の刊行物によれば、累積投票があることは、基本的には推奨ということだそうです（「上場企業のｺｰﾎﾟﾚｰﾄｶﾞﾊﾞﾅﾝｽ　投資家のためのﾏﾆｭｱﾙ」を参照してください）。以下は7ページ目の記載です。

＊累積投票　株主は、一名もしくは一部の取締役会候補者に対し、自己の株式に割当てられた議決権数を累積的に投票することができるかどうかを確認しなければなりません（「累積投票」）。

ちなみに、全米の代表的な機関投資家であるカルパースのガバナンス原則についても、以下の文著を参考について下さい。
http://www.calpers-governance.org/docs-sof/marketinitiatives/japanese-global-principles.pdf
累積投票については、「6　株主権利」(20頁)のところで触れられています。勿論、導入を推奨しています。 累積投票については、日本ではマスコミや学会、実務会でも、論点に一般的にはなっていませんが、これが国際的な潮流のように思えます。

ただ機関投資家や学者の間でもある程度の意見の相違があるようなので、累積投票の是非について、より詳しい方、どなたかご教示いただきたいのですが。いずれにせよ、累積投票の実現は、日本の資本市場における蟻の一穴になる可能性ありです。

参照（株主提案の書面の例）
提案１:累積投票を排除する定款規定を削除する。
提案理由：取締役会の仲良しクラブ化によるペンタックス買収の承認とその後の散々な結果により、当社の取締役会には株主価値最大化に照らしての欠陥が明らかになった。従来から経営陣は「株主価値の最大化」や「新規事業は重要」などと言っていたが、ここ10年で実効性のある企業価値の増加が未達成であることは、株価の推移からも明らかである。過去のベンチャー投資はすべて失敗しているし、いまだに何の実績もない丹治宏彰氏が執行役に就いているなど、様々なでたらめが長年放置されている。累積投票制度はこういった欠陥を是正し、少数株主からの代表を取締役会に送り込む可能性を高め、取締役会の多様な意見の確保を行うのに適している。昭和49年の商法改正時と当時では状況が変わっている。コロンビア大学のゴードン教授や、CFA協会、米国最大の年金基金であるカルパースも、株主が自らの意見を反映させる可能性が高められるとして同制度を推奨している。

委員会設置会社のガバナンスがいいというのはうそではないか

日本の上場企業において、委員会設置会社のガバナンスがいいという宣伝がされてきたことがありますが、どうやらそれはうそのようです。

これからすこし研究してみます。

誰もまだ言っていない提案：財務及び金融担当大臣に明神茂氏を

国際金融界に通用する日本人として、明神茂氏がいます。46歳でソロモン・ブラザーズの副会長にまでなった人です。1949年生まれだから、まだおそらく約60歳です。

この意見はまだ誰も言っていないと思いますが、明神氏が財務及び金融担当大臣になったとしたら、ポールソン前財務長官とかルービン元財務長官とかと並べて、けっして遜色ありません。さらに副長官に清滝信宏氏（プリンストン大学教授）か伊藤隆敏氏（元ミネソタ大学準教授、東京大学教授）をとかを、論理面も強化するために、リクルートして担当させればよいでしょう。

分っていない人間が政治をやってきたのが問題なのです。ぜひ分っている人間に権限を与えられる政治システムに担当にしましょう。

売り家と唐様で書く3代目：鈴木洋氏に見るもうわかっていること

幾人かの人にコメントを求められた以下のロイターの記事ですが。 江戸時代の川柳の偉大さを、再確認するものといえます。何でマスコミはすでに分り切ったことを書かないのか。この国のマスコミは、銀行や警察や検察と同じように、何の信用ができないものだとと再確認できます。

http://jp.reuters.com/article/companyNews/idJPnTK029245320090818
インタビュー： ＨＯＹＡ<7741.t>のペンタックス部門は今期黒字化へ、デジカメ事業は他社との連携を模索＝ＣＥＯ　
2009年 08月 18日 18:25 JST
［東京　１８日　ロイター］　ＨＯＹＡ(7741.T: 株価, ニュース, レポート)の鈴木洋最高経営責任者（ＣＥＯ）は１８日、ロイターのインタビューで、グループ収益の足を引っ張っているペンタックス部門について２０１０年３月期に営業損益が黒字化するとの見通しを示した。特に赤字が深刻なデジタルカメラ事業も今期は収益が大幅に改善する見込み。ただ、デジカメ事業は単独での生き残りは難しいとして、他社との連携を模索していく考えを示した。 　医療用の内視鏡とデジカメで構成されるペンタックス部門は０９年

すでに私が数年前に主張したように、ペンタックスは何で買収したのか不明ですね、買収価格的にも非合理ですし。もちろんこの買収が、HOYA株式会社の株主に対して多大な損害を与えたことはまちがいのないことです。買収金額はいくらかわかっているのですか、負債額を入れると、約１５００億円うです。その額で自社株買いすれば、どれだけの株数を償却できるでしょうか？

HOYAの経営優位性のある事業領域は、ガラス研磨技術を核とした無機化学系の材料科学と、眼科です。なぜにカメラ事業などがポートフォリオに入ってくるのか不明ですし、「集中と選択」の反対のことをしているわけですから、資本市場からの評価は当然低くなります。

もっとも、ペンタックス部門が黒字化すればよいのではなく、潜在的な会社の成長力を上げる目標のためには、数百億円の利益をあげる事業部を創出できるかという点が成功したかどうかの基準になるのですが。なお社外取締役の児玉幸治氏は、「ペンタックスの従業員の過半が合併に賛成」ということを根拠に、合併に取締役として賛成したと、私に明言しました。この社外取締役は、年間報酬を推定１０００万円を取っています。

鈴木洋氏には、投資とかM&Aとかで企業価値を創出するのは無理です。実績がないですから。９０年代後半のアメリカ現地法人時代も、すべての投資案件を破産させています。一回も成功したことがありません。そのことを、奥津宏道氏（奥津小一郎元専務の実子）などもはっきり馬鹿にしていました。別の社員は、鈴木洋氏がアメリカで卒業したとされる学校が三流であるとして、無能を明言していました。現地社員から上層部がはっきり馬鹿扱い受けているような職場環境で、技術者がまじめに想像力を働かせて、R&Dをやる気になるでしょうか。姉ちゃんの金田龍子氏が経営するほうが、まだましです。生まれ育った東京から遠く離れた秋田県能代の田舎を旦那と一緒に歩きまわったのならば、まだ根性があるというべきでしょう。洋氏には、お願いですから、次回の株主総会まで、何もしないでいただきたいと思います。 ただ奥津氏に言っておきたいのは、このような無能を取締役に選任している時点で、奥津小一郎氏も、あるいは浜田宏氏も、株主に対する背任、善管注意義務違反の批判を免れないということです。

丹治宏彰なる無能な人物が、いまだに企画担当執行役とかいう役職に就いていること自体が、良識疑わしいですね（取締役は２００９年６月に退任）。率直に言って、この人物ほど、株主価値を破壊して平然としている上場企業の取締役というのを、私は見たことがないです。この人物は、M&Aとか事業開発とかに、全く実績も才能もありませんし、むしろそういったことによる企業価値の創出と正反対のことをして、平然としている人格破綻者です。詳しくは、「平成21年度HOYA株式会社の株主総会における提案内容について」、及び「丹治宏彰氏の実質的な解任に関して、HOYA株式会社の株主総会事務局から書類が送られてきた」を参照にしてください。

江戸時代の川柳（「売り家と唐様で書く三代目」）の偉大さが、改めてわかりますが、馬鹿三代目を容認している「社害役員」こと社外役員の諸氏にはまず、早期に辞任してもらいましょう。本人が辞めたいと言っているのだから、辞めさせてあげればいいではないか。何でCEOの母親の言うことばかり聞くんだ。

平野博文Webサイト「市民のご意見箱」へのメッセージ：平野博文官房長官、あんたはせこいんだよ。そんな態度で国民が黙っていると思うなよ。

平野博文官房長官（大阪１１区）の事務所宛て「市民のご意見箱」に、皆さんも抗議のメールを送りましょう。
平野博文官房長官の公式ホームページ 市民ご意見箱
https://www.hhirano.jp/opinion/

以下、私のメッセージに対する、平野事務所の自動返信です。

平野博文Webサイト「市民のご意見箱」へメッセージをいただき誠にありがとうございました。
下記の内容にてご意見を承りしました。
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[タイトル] 記者クラブ解放公約の重大な違反について
[氏　　名] 山中裕
[ふりがな] やまなかゆたか
[E-mail] yy2248@columbia.edu
[居住地] その他
[メッセージ] 私は小沢一郎氏の長年の支持者です。
民主党の公約であった記者クラブの解放について、重大な違反が行われました。平野博文氏の意思が大きく働いていると言われています。
こんなことがまかり通るのであれば、次の選挙で民主党は必ずしっぺ返しを受けますし、日本の歴史において、必ず大きな汚点になります。
そのことをきちんと把握したうえで、必ず記者クラブの解放の公約を果たしていただきたい。そうでなくてはどうなるか、よく考えてください。
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いただきました貴重なご意見を参考にさせていただき、政治に取り組んでまいりますので、今後ともご支援宜しくお願い申し上げます。
なお、上記内容は自動配信設定となっており、本メールアドレスへご返信いただきましても当該事務局にて受け取ることは出来ません。予め、ご了承下さい。また、お寄せいただきましたご意見・メッセージに対してはお返事を約束するものではないことをご了承ください。
平野博文事務所の個人情報に対する厳格なポリシーに基づいて配信されています。詳しくはこちら( http://www.hhirano.jp/privacy )から「個人情報の取扱いについて」をご参照ください。
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平野博文事務所（枚方）〒573-0027　大阪府枚方市大垣内町2-7-16 小北ビル2F
TEL:072-841-2501 FAX:072-844‐6502
http://www.hhirano.jp/
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2009年8月30日は、あくまで単なる一里塚

すでに皆さんご承知のように、民主党を中心とする野党が、衆議院選挙で３００議席以上を獲得する大差で勝利し、麻生太郎首相の退陣が決定的な状況になりました。私が皆さんにお伝えしたいのは、まとめると以下のことです。

民主党を中心とする政権ができたとして、政権交代が自己目的してしまったら何の意味もありません。民主党が今まで法案提出したり、インデックスに入っている内容、たとえば、霞ヶ関官僚の天下りの全面禁止、刑事プロセスにおける取調べの可視化や代用監獄の廃止、選択的夫婦別姓、ＮＰＯ税制などをとって、果たして本当にこれらの政策（日本の今まで100年以上の国と社会の形の変更を本質的に迫るもの）を、順番でもいいので4年間で実現していくか、きちんと監視していくことです。

日本は諸先進国の中で、いくつかの点で、大きく遅れています。はたして、日本社会が、国際的に名誉ある地位を築くことができるか、です。

植草一秀氏のブログが面白く、役に立つ

私は最近、植草一秀氏（元野村総合研究所エコノミスト：東京大学経済学部を1983年3月に卒業）のブログを、良く見ています。
http://uekusak.cocolog-nifty.com/blog/

私は、学生時代に、植草氏の著書を参考にして、プレゼンしたこともありますし、日本社会としても、植草氏のような人材を活用で来ていないのは、きわめて惜しいと思います。また村上世彰氏（通称村上ファンド代表）と、駒場時代（東京大学教養学部）のクラスが一緒だったことも、知られています。

確かに植草氏の政治的な立場（例えば今は民主党支持である点）と、私の政治的な信条が近いということはあります。ただし一つ一つの分析には、私が気づかなかったことを指摘していると思えることがよくあります。 もしよろしければ、植草氏のブログ『知られざる真実』を、定期的に、ご覧下さい。

それとは別に、極めて面白いのは、以前の小沢一郎氏（当時自由党党首）との対談ですね。以下は対談の中の、有名なくだりです（なお上のブログ内にもリンクあり）。
「小沢一郎＆植草一秀」ビック対談 （夕刊フジ　2001年12月26日）
http://www.ozawa-ichiro.jp/massmedia/2001/02.htm

植草：そもそも、首相は自民党総裁選の前日に意見の対立する亀井（静香・前政調会長）さんと政策合意を結んで総裁になった。それなのに、議会の多数派が「悪」で内閣が「善」という構図になっている。いわば、かよわい女性に暴漢が襲ってきたところ、白馬に乗った騎士が現われてやっつける劇のようなもの。観客は拍手喝采だが、実は裏で騎士が暴漢に女性を襲うように頼んでいる。テーブルの下で手を握って「道路は作らせるから、民営化という『名』の部分は俺にくれ」と密約している。

小沢：うまいこと言うね。首相は対立する状況をパフォーマンスで作り出して政権を運営している。あれほど派閥支配、経世会支配を批判しておきながら、すべて節目節目では彼らと手を握っている。自民党的政治は小泉首相のもとで何も変わっていないどころか、余計にひどくなっている。それなのに日本人は合理的に考えて決断をすることをしないから、ひとたび、経済の大混乱が起きた場合には、単なる経済問題というばかりでなく、日本人の精神の混乱、破壊に及ぶのではと非常に心配している。

いずれにしても、日本社会は、優秀な人間を上手く活用するメカニズムが欠けているように思われるわけです。もったいないですね。