HOYA株式会社の株主提案の成果

HOYA株式会社の株主提案の成果

2009年　丹治宏彰氏の解任議案の提出（株主総会前に丹治宏彰氏は技術担当者から退任した）
2010年　15議案の株主提案（決議取消を東京高等裁判所で係争中）
2011年　20議案の株主提案（決議取消を東京地方裁判所で係争中）

2009年株主提案の成果
10年近くの間、研究開発にまったく成果のなかった丹治宏彰氏の最高技術責任者からの交代（なお丹治宏彰氏はその後1年間だけ企画担当執行役と横滑りし、2010年6月18日に執行役からも退任）。なお会社は一方的に不記載とする文書を送付してきた。

2010年株主提案の成果
株主提案の説明文字数増加の議案の実質化（2010年8月に株式取扱規則の改定により形式上は実現。ただし会社側は一方的に説明理由の削除等を行っている）
執行役を交えない経営会議をやっていると表明している（2011年6月の株主総会参考資料）

2011年株主総会での成果
年齢が40代の取締役候補も含む取締役候補者の選任を表明せざるを得なくなったこと
社外取締役の再任回数9回までの制限の明確化（議長答弁を引き出すことに成功）
取締役会仲良しクラブ化の象徴である椎名武雄氏の退任（2011年6月21日株主総会で実現）

その他全体的な成果
個人による株主提案がポジティブに社会的に評価されるようになったこと（2011年6月のみずほＦＧに対する株主提案が、国内の投資家からも高い支持を集めるようになった。東京電力の株主総会の社会問題化）
委員会設置会社の企業統治の問題点の指摘
投資家による議決権行使の問題が注目されるようになり、国会（衆議院財政金融委員会）でも取り上げられるようになったこと

日本版ERISA法制定の必要性と議決権行使について

以下、日本版ERISA法（従業員退職所得保障法）の概略を提示します。なお本件に関して助言を受けたい政策担当者（当然ながら衆参の国会議員も含む）は、ぜひ小生の電子メール（yy2248[at]columbia.edu [at]を＠に変えてください）まで、ご遠慮なくご連絡ください。

　　　　　日本版ERISA法制定の必要性と議決権行使について

国民の最大の政治的関心事は、年金問題である。日本人の年金資産のかなりの部分が日本株等で運用されていることを考慮すると、労働者・年金受給者の受益権の保護を明文化し、資本市場の効率化を行う政策を採用することが、極めて重要である。

また、年金受託者（運用会社等）に対して、受益者の利益になるための株主総会での議決権行使を義務付けることが重要だと考える。日本の富を増やす構造改革のための、社会的なインフラ整備の一環である。

1. 現状

大前提として、日本の株式市場は、過去10年間あるいは20年間で、先進国中最低のパフォーマンスを記録しているという事実が存在する。年金の少なからぬ部分が日本株で運用されている現実を考えると、日本の株式市場（＝資本市場）を活性化することは、日本人の年金資産を守り増やすために、非常に重要なことである。このため、日本の株式市場に於いて、経営者や取締役が株主の利益を考慮して行動する様な規律を導入することが、決定的に重要である。
しかしながら、米国に於いては、後述のように、年金資産の運用に於いて、その保有株式の議決権行使のガイドラインが受託者責任の観点から厳格に定められているのに対して、日本に於いては、法令上の規定は存在しない。

2. 日本版ERISA法の制定

従って、日本版ERISA法を制定する必要がある。
内容は、米国版ERISA法（後述）と同様なものが望ましいが、日本に特有の問題として、生命保険会社の一般勘定の存在がある。一般勘定資産も、その運用成果次第で保険契約者の受取る配当が異なってくるという点に於いては、年金資産と同様な性格を持つと言える。しかしながら、現実には、一般勘定の資産を用いて生命保険会社が行っている株式投資に於いては、生命保険会社はそれらの株式を基本的には政策投資として扱っており、契約者の利益は無視されているのが実情である。従って、日本版ERISA法の制定に際しては、生命保険会社の一般勘定もその対象に含めることが必要である。

3. ERISA法とは

米国で1974年に制定された従業員退職所得保証法（ERISA：Employee Retirement Income Security Act of 1974）の通称。企業の退職給付制度を包括的に規制する連邦法。
受給権の保護を最大の目的としている。具体的内容として、加入資格・受給権付与の基準、情報の開示、最低積立基準の設定、受託者責任の明確化と強化、制度終了保険などが導入された。

4. ERISA法で定める受託者責任について

ERISA法第404条に於いては、受託者の忠実義務を以下の様に定めている。

(1)（前略）受託者（fiduciary）はもっぱら加入員および受益者の利益のために以下のように、制度に関する義務を果たさなければならない。
(A)下記のみを目的とすること
（ⅰ）加入員および受益者に給付を行うこと
（ⅱ）制度管理のために合理的な経費を支出すること
(B)当該状況下で、同様の立場で行動し同様の事項に精通している思慮深い人（a prudent man）が同様の性格および目的を有する事業の運営にあたり行使するであろう注意、技量、思慮深さおよび勤勉さ（the care, skill, prudence, and diligence）を用いること。
（以下略）

5. 受託者責任と議決権行使の関係について

ERISA法で定める受託者の忠実義務に、年金資産で保有する株式の議決権を適正に行使することも含まれることが、1988年に化粧品大手エイボンの年金基金の受託者に対して米労働省から出された所謂「エイボン・レター」に於いて明確化された。エイボン・レターのポイントは以下の通りである。

①議決権行使と受託者責任との関係
・年金基金が保有する株式の議決権の行使は、受託者がなすべき資産運用行為に含まれる。
②議決権行使に関する権限と責任
・投資顧問会社等の運用機関に投資を委任した場合には、もっぱら運用機関議決権
行使の義務と責任を負う。
・ただし、基金規定に明記しておけば、指名受託者(基金規定で定められた責任者)が議決
権行使権限を留保できる。その場合には、指名受託者がその義務と責任を負う。
・指名受託者は投資顧問会社等の運用機関の議決権行使を監視しなければならない。労働省としては、行使、監視の各行為について、（手続きや基準の）文書化・記録の保存が必要と考える。
③議決権行使の基準
・受託者は、思慮深く、もっぱら加入者の利益ために議決権を行使しなければならない。
つまり、投資の価値に影響を与えるであろう要素を考慮して、加入者の退職所得に関する利益を無関係な事項に劣後させてはならない。

参考文献
『企業年金運営のためのエリサ法ガイド』石黒修一著　中央経済社２００８年
『年金資産運用のためのエリサ法ガイド』石黒修一著　中央経済社２００３年
『エリサ法の政治史　米国企業年金法の黎明期』ジェイムズ・Ａ・ウーテン著　みずほ年金研究所

年金資産の受給権と企業統治の関係

私たちの年金資産の受給権と企業統治の改善には密接な関係があります。

というのも、日本人の年金資産の相当な部分は、日本株で運用されているので、日本株の運用効率を改善することには大きな国民益があり、それを実現するための手段が、企業統治の改善ということになります。
そして日本の機関投資家に議決権行使をもっとまじめにやらせるために、日本版ＥＲＩＳＡ法（そして日本版エイボンレター）が必要なのです。日本の機関投資家が、役所や経営者の方を向き、年金の受託者の方を向いていないことことが、大問題です。

実は法律を制定しなくても、議決権行使を受託者責任の一環に入れるには、厚生労働大臣の省令でも可能なのかもしれませんが、東京地裁民事8部の天下り体質を考えると、やはり明確に法律で規定しなくてはいけないと感じています。油断は禁物です。

そのための最大の障害は、中川知子氏？ということかもしれませんが、東京地裁民事8部の裁判官や、法務省民事局官僚の、企業法務を行っている事務所への天下りは、その一つの破壊するべき対象なのかもしれませんね。裁判官が裁判所の人事権を持っている方を向いて、判決をゆがめるようなことが公然と行われているような民事8部が、これからも放置されるとは思いません。

なお民主党政権による政権交代の成果について、内閣府令による上場企業における議決権行使結果の開示と報酬個別開示（ただし現状では年間1億円以上のみ）は、遅ればせながらでも積極的に評価するべきです。次は受託者責任を強化するためにも、日本版ERISA法（従業員退職所得保障法）の立法を実現するべきです。みずほＦＧの政策保有株式の議決権行使に係る株主提案が３０％の支持を集めたことは、世の中の流れがそちらへ動いていることを示す一つの結果だと思います。

社外取締役の任期に関する成果:社外取締役の再任回数は原則9回と説明

先日の株主総会で、社外取締役の再任回数は原則が9回であると設定しているとの言質を取りました。小生が平成22年6月18日の総会で指摘している（もし詳細をご覧になりたい方は、東京地裁裁判所の決議取消訴訟の裁判記録をご覧になることをお勧めします）ように、ロンドンの証券取引所のルールでは、「取締役新任時から9年以上経過している場合」には原則として独立性がないと判断されるのですが、言論を持って企業統治を変えていくことができていることは、画期的だと思います。

再任回数の定義は若干不明ですが、就任した後9回再任されるとすると、10年で任期が終了するという意味なのでしょうか？
これに従えば、茂木友三郎は来年までに、河野栄子の再来年までには、原則に従えば、任期を迎えるはずですので、もしこの2人が退任すれば、今回退任していなくなる椎名武雄氏と合わせて、ペンタックス買収時の承認をした取締役は、過半数がいなくなることになります。ちなみに椎名武雄氏がなぜ16年の任期があったのか、不思議であります。椎名氏の存在自体が、取締役会が仲良しクラブ化していたということだと思います。

なお茂木友三郎氏に関しては、議決権行使助言会社3位のの日本プロキシガバナンス研究所（吉岡洋二所長）が去年も再任に反対していますし、議決権行使助言会社世界2位のグラスルイス社も今年は再任に反対しています。本来ならば、より若くて優秀な社外取締役を選任して、自らは身を引くべきでしょう。以前からいっているように、椎名武雄氏や茂木友三郎氏は、日本の社外取締役制度を形骸化させた罪を背負っています。早く自らの罪を認めて、謝罪してもらいたいものです。

昨年の総会で、多くの同世代の株主に、賛同の声を上げていただけたことが、変革の力になっていることを実感しています。発言すれば、変わることができるのですよ。本当にありがとうございました。

HOYA、社外取締役の再任は原則9回と説明＝株主総会で 6月21日（火）15時20分配信 時事通信
　光学機器メーカー、HOYA<7741>は21日の株主総会で、議長の鈴木洋最高経営責任者（CEO）が社外取締役の任期について、「再任は原則9回」に制限していることを明らかにした。ただし、取締役全員の合意があれば、引き続き務めることができるとしている。
　今年で在任１０年となる茂木友三郎取締役（キッコーマン会長）の再任については、議決権行使助言会社グラス・ルイスが反対意見を表明していた が、選任議案が可決された。
　総会の開催時間は２時間５分で、昨年より３３分長かった。会社側が提案した取締役選任など２件は可決。一方、創業家の山中裕氏が提案した取締役 と執行役の報酬個別開示など、株主提案２０件は全て否決された。（了）


＜参考＞（『委員会等設置会社ガイドブック』宍戸善一・広田真一編、日本取締役協会著、2004年東洋経済新報社、109ページから110ページより引用、なお下線部は提案者による）
英国財務報告評議会（FRC）改定統合規範（THE COMBINED CODE OF CORPORATE GOVERNANCE: JULY 2003）
取締役会は、独立性を有していると判断される非業務執行取締役と、年次報告書で特定しなければならない。取締役会は、その非業務執行取締役が、見解と資質において独立しているか否か、取締役会の意思決定に対し相当の影響を及ぼす関係または状況にあるか否かを決定しなければならない。また、取締役会の決定に影響を及ぼすかもしれない関係と状況（以下に定める例を含め）が存在するにもかかわらず、該当取締役が独立性を有すると判断するならば、取締役会はその理由を説明しなければならない。
・過去5年内において会社またはグループ会社の従業員だった者
・過去3年内において、会社と重要な取引関係があったこと（直接のほか、パートナー、株主、取締役、または会社と関係のある法人格の上級従業員としても含む）
・取締役としての報酬、会社のストックオプションまたは業績連動型報酬計画の参加者、会社の年金制度の一員としての支払いのほかに、会社から何らか別の報酬等を受け取っていた、または受け取っている場合
・会社のアドバイザー、取締役、上級従業員と強い親族関係がある場合
・役員の相互持合い、他の会社または法人格も含めて顕著な相互関係がある場合
・主要株主の代表
・取締役新任時から9年以上経過している場合

ゆかしメディアの記事

ゆかしメディアさんに取り上げていただきました。小生のコメントだけ、以下に引用しておきます。

「創業一族の乱」株主提案がなぜ必要か？」（2011年6月20日）

「世代間の不平等をあらためて、30、40代からリーダーを出すこと」と話す。

「日本は株主の権利を強く規定されている割には、株主提案では諸外国と比べて遅れています。株主が取締役会と直接対話できる機会は他にはなく、株主提案をもっと有効に使うべきです」

「日本社会は世代間で、特に30、40代に不平等感が強く、不当に抑圧されているこの世代からリーダーを出したいと思っています。年配者を排除するという意味では決してありません」

「どんなにすごいメジャーリーガーでも、ある年齢からパッタリと打てなくなることがあります。それと同じことだと思います。実際に、米国では30、40代の社長が活躍しています。そのくらいの年齢が経験や気力、体力が最も充実する頃で、（高齢になるほど）世の中の変化に対処できなくなってくるのだから当然です」

「能力のある人が後を継ぐのなら何の問題もありません。しかし、世襲の理由を明確に開示している企業はありません」

「80年代に政治がもっと先のことを考えて対策を講じていれば、今の日本はもっと違っていたでしょう。その時がいいからということではなく、予防という観点から、ダウンサイジングリスクを考えていかなければならないのです。もう、何もかも悪くなって、お金がなくなってからは何もしようがありませんからね」
　
「選挙でもそうですが、株主提案でも、やはり経営陣には声は届くものです」

江間賢二氏（HOYA株式会社最高財務責任者）の居住地に関する重大疑惑

小生は先月5月25日に江間賢二氏に対して、数多くの違法行為を放置しないように、さいたま地裁川越支部に仮処分申請（事件番号平成23年（ヨ）第27号）を行いました。するとまた以前の会社相手の保全事件の代理人である法務省民事局出身の元検事である泰田啓太氏（松尾・桃尾・難波法律事務所）ほかの弁護士が3人も出てこられて、「江間氏は東京の＊＊区に住民票があり、管轄違いである」との主張を、本人の住民票を証拠資料として提出してきました。なお裁判官の勧告に従い、本仮処分申請はさいたま地裁川越支部ではいったん取り下げました。

ただそもそも、江間賢二氏はオランダに常駐していると発表されていたはずで、本人の住民票が東京にあること自体が、住民基本台帳法違反や公正証書原本不実記載罪になるのではないかと思いました。

次に監査委員長の児玉幸治氏（元通産産業省事務次官）に、このような違法な行為があったにもかかわらず、定時株主総会で法令または定款に違反する事実はない旨の報告を行うなという保全の申し立て（事件番号平成23年（ヨ）第276号）を、横浜地方裁判所に行いました。すると児玉氏は社外取締役であるにもかかわらず、また執行役の雇用している泰田啓太氏（元検察官）、脇田未菜子氏（元裁判官）ら、松尾・桃尾・難波法律事務所の代理人で出てきて、「江間氏は生活の本拠地を東京の＊＊区においている」旨の反論を書面でしてきました。

以上には以下のような問題があると思われます。

①江間氏がオランダに在駐しているのならば、東京都に住民票を置くのは住民基本台帳法違反、公正証書原本不実記載罪（最高刑は懲役5年）の疑いがある。なお「公正証書原本等不実記載罪」は，公務員に対し虚偽の申立をして，権利・義務に関する公正証書の原本に不実の記載をさせるという犯罪です。

（公正証書原本不実記載等）
１５７条１項　公務員に対し虚偽の申立てをして，登記簿，戸籍簿その他の権利若しくは義務に関する公正証書の原本に不実の記載をさせ，又は権利若しくは義務に関する公正証書の原本として用いられる電磁的記録に不実の記録をさせた者→　５年以下の懲役又は５０万円以下の罰金

②以前にオランダに常駐していると日経新聞等が報じている（例えば吉永康樹氏のブログ記事「HOYA1200億円還流」などを参考）のに、江間氏が実は東京を拠点としているのであれば、オランダを実質的に財務拠点としていることでの税制措置を受けていることが覆される可能性がある。このことの租税上の負担額増加は、もし税務否認や追徴課税等が行われれば、数百億円単位である。レピュテーション等のリスクも無視できない。

③以上のような問題があるので、監査委員長の児玉幸治氏が、「江間氏の生活の本拠地は東京」と裁判所で代理人が述べているのは、虚偽の事実を伝えたか、あるいは児玉氏が執行に関する何の監督も行えていないことを明確にしている。

④さらに指摘すれば、江間賢二氏（最高財務責任者・執行役）と児玉幸治氏（社外取締役・監査委員長）の代理人が、同一の弁護士（本件では、泰田啓太氏ら）であることに大きな問題がある。社外取締役が執行役の弁護士とは異なる法律顧問を雇用するという議案を提出していますが、実質執行役も社外取締役も、中川知子氏によって同一の弁護士が代理人として選出されているわけで、監査委員長の保全事件の弁護士が、中川知子氏らが普段使っている弁護士だったら、中川知子氏の違法行為を指摘するでしょうか。監督される側と監督される側が同じ弁護士であるなど、企業統治の観点から見れば、完全な利益相反です。

昨年度の株主提案で適法な議題を取り上げなかったことなどの、中川知子氏らの違法行為、そしてその違法行為を素直に認めて再発防止に心がければいいのに、不正行為をさらに大きい不正行為で隠ぺいしようとする中川知子氏らの行動に、社外取締役らが何の監督の意思も持っていないことが、企業統治の破たんであり、最大の問題だと思います。検事や裁判官などの社会的に重要な立場を経験された弁護士ならば、なおさらその職業的な倫理の重要性を認識していただきたいものですね。言い換えれば、「事件屋に堕ちるな」ということです。

しかし松尾桃尾難波法律事務所ですが、本当にＨＯＹＡ執行役には弁護士がアドバイスしているんでしょうか。小生には着手金欲しさに事件がわざと揉めるように誘導しているとしか思えないですね。松尾眞弁護士とかいうのは、もはや法律家として危機管理等を論じる資格などないでしょう。

児玉幸治氏（元通商産業省事務次官）はあらゆる公職から退任を

東京電力と経済産業省（旧通商産業省）や学会・メディアなどとの癒着が批判の対象になっています。小生は児玉幸治氏（元通商産業省事務次官）がいまだに公然と上場企業の社外取締役などのポストについて、公然と居座っている事実に唖然としています。児玉幸治氏は、あらゆる公職から退任するべきだと思います。

簡単に思いついた理由を考えてみますが。

①HOYA株式会社の監査委員長として、ペンタックスの買収を承認したこと、その後の中川知子氏による不正行為の連発に代表される内部統制システムの崩壊に対して、何ら積極的な行動をとらなかったこと。なお平成22年6月の株主総会の株主提案議題を一方的に招集通知に不掲載にしたことについては、本年度の総会では取り上げている議題があるので、平成22年の違法行為を認めたのに等しいですし、児玉氏を相手方とする仮処分申請でもこの点については、泰田啓太氏ら代理人弁護士は何ら書面で反論をしていません。語るに落ちたというべきですし、昨年度の違法行為の存在については、きちんと監査委員長として株主総会で株主に報告するべきです。

②東京ドームの監査役として、度重なる死亡事故等の不祥事になんら事前の対策を打てなかったこと。人が死んでも平然としていられる人間性がそもそも大問題。2010年11月に女性従業員が「タワーハッカー」の点検中に指3本を切断する事故、同年12月に「サンダードルフィン」のボルトが落下し、客の小学生が怪我を負う事故、2011年1月に客の男性会社員が「スピニングコースター舞姫」から転落し死亡する事故を相次いで起こしている。かかる重大な事故等が連発しているのは会社としての内部統制の問題、さらに内部統制の構築義務を監督・チェックする義務を負う監査役の責任であって、法的責任だけでなく、道義的な責任は免れないはずです。

③これだけ経済産業省と電力業界の癒着が批判される中、通商産業省の元事務次官を社外取締役にするべきではない。長年霞が関のキャリア官僚として人生の過半を過ごした人材は、株主の観点から独立の社外取締役であるとも認められない。なお児玉氏の天下り先である商工中金は、民業圧迫の存在です。

④そもそも80年代後半に事務次官をやっていたわけですが、少子化対策も先進国最低ですし、彼らの世代の政策が悪かったから、今の日本の低迷があるんじゃないのか？

⑤いわいる天下り、渡りの元官僚です。

まあもう70代後半の年齢ですので、そろそろ後進に地位を譲るべきでしょう。

児玉氏の名誉のために言っておくと、公人的な側面でおやりになってきたことを小生はあまり評価しませんが、普通に接してみれば人のよさそうなおじいさんです。ただ、人のよさそうなおじいさんだけでは、今の難局を乗り越えることはできないのです。いい加減、我慢の限界であるはずです。